| 項目編號 | S******D************ |
| 項目名稱 | 山陰炫昂建材有限公司**0%股權(quán)及相關(guān)債權(quán) |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 中煤集團山西華昱能源有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準單位 | 中國中煤能源集團有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | **0 |
| 掛牌價格 | **,**2.**萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡(luò)競價 |
| 重要信息披露 | 1.本項目轉(zhuǎn)讓底價為人民幣****2.******萬元，其中，轉(zhuǎn)讓方持有的標的企業(yè)**0%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為人民幣****3.**萬元，轉(zhuǎn)讓方所持對標的企業(yè)****9.******萬元債權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為人民幣****9.******萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)部分的溢價。 2.截至評估基準日，標的企業(yè)注冊資本****0萬元，實收資本****0萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方應(yīng)按章程約定繼續(xù)履行實繳義務(wù)。 3.《資產(chǎn)評估報告》中“特別事項說明”內(nèi)容詳見附件。 4.根據(jù)評估報告及反請求申請書，標的企業(yè)與山東譽騰水泥集團有限公司(以下稱“承包方”)存在承包糾紛。****年2月，承包方向北京仲裁委員會提起仲裁申請，請求裁決自****年3月1日起解除《承包協(xié)議書》及《補充協(xié)議》，同時，申請裁決標的企業(yè)返還包括履約保證金、支付違約金、支付設(shè)備工程款、返還資產(chǎn)租賃費等合計8,**1.**萬元，并申請裁定仲裁費用由標的企業(yè)承擔(dān)。標的企業(yè)于****年6月**日向北京仲裁委員會提出反請求申請，請求裁決自****年4月**日解除《承包協(xié)議書》及《補充協(xié)議》，同時，申請裁決承包方履行實質(zhì)交接義務(wù)、移交資料，支付相關(guān)費用及欠款共計********0.**元。截止本次評估基準日，標的企業(yè)與承包方未就該事宜達成一致，尚待仲裁委員會裁決。 5.山東譽騰水泥集團有限公司在承包標的企業(yè)期間，按照朔州市生態(tài)環(huán)境局要求以標的企業(yè)的名義進行超低排放改造，并申請政府環(huán)保專項補助資金****.**萬元（已于****年7月**日劃撥至標的企業(yè)賬戶）。現(xiàn)標的企業(yè)已向北京仲裁委員會申請山東譽騰水泥集團有限公司向標的企業(yè)移交超低排放改造項目的所有資料，使標的企業(yè)后續(xù)可完成全部工程并滿足評估監(jiān)測、備案公示條件。因該案尚待北京仲裁委員會裁決，轉(zhuǎn)讓方暫無法提供超低排放改造項目相關(guān)資料，待該案裁決后轉(zhuǎn)讓方將配合標的企業(yè)移交資料。受讓方必須充分調(diào)研國家及地方水泥行業(yè)大氣污染超低排放深度治理改造項目相關(guān)政策及資金使用要求，并查閱本項目北交所備查文件、于標的企業(yè)實地踏勘后提交受讓申請。 6.為保護轉(zhuǎn)讓方及標的企業(yè)商業(yè)秘密，意向受讓方向北交所提交《保密承諾函》（轉(zhuǎn)讓方處領(lǐng)取，聯(lián)系人：張麟，聯(lián)系電話：**********2）、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照后方可查閱在交易所備查的相關(guān)資料或開展盡職調(diào)查，并且須一次性查閱完畢，不可拍照、復(fù)印相關(guān)資料。 |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方須為依法注冊并有效存續(xù)的法人或具備完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，且具有良好商業(yè)信用。 3、意向受讓方符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1、意向受讓方須在資格確認后3個工作日內(nèi)交納人民幣****0萬元的交易保證金至北交所指定結(jié)算賬戶（以到賬時間為準）。 2、若信息披露期滿只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，本項目采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交；若信息披露期滿產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價多次報價方式確定受讓方。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，其他意向受讓方交納的保證金自受讓方被確定之日起向北交所提交退還保證金的申請，北交所將在收到退還保證金的申請后的3個工作日內(nèi)無息返還。 3、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將被扣除：（1）意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中以轉(zhuǎn)讓底價為起始價格，各意向受讓方均不報價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》或未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款及交易服務(wù)費的；（5）意向受讓方未履行書面承諾事項的。 4、本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目信息披露的所有內(nèi)容及其所涉的審計報告、資產(chǎn)評估報告等報告所披露內(nèi)容，且已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 5、意向受讓方須書面承諾：（1）本方同意本項目被確定為受讓方后**個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。（2）本方同意于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署之日起5個工作日內(nèi)將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務(wù)費一次性支付至北交所指定銀行賬戶。（3）本方同意北交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)將本方已支付的交易價款一次性劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。（4）本方已詳細閱讀并完全認可本轉(zhuǎn)讓標的所涉及包括但不限于審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件所披露的內(nèi)容，以及已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，并承擔(dān)所有相關(guān)風(fēng)險；不因股權(quán)受讓后可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)進行追責(zé)和索賠。（5）本方同意若發(fā)生以不了解標的企業(yè)的現(xiàn)狀及瑕疵為由，發(fā)生逾期或拒絕簽署產(chǎn)權(quán)交易合同、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標的等情形的，即視為本方違約行為。轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除本方已遞交的全部交易保證金或交易保證金等額轉(zhuǎn)讓價款，并可單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收回轉(zhuǎn)讓標的，再次進行公開轉(zhuǎn)讓，若重新掛牌成交價低于本次掛牌成交價的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求本方補足，轉(zhuǎn)讓方保留進一步追究責(zé)任的權(quán)利。（6）本方若成為受讓方，本方同意轉(zhuǎn)讓方未實繳出資的****萬元資本金的補繳義務(wù)和相關(guān)責(zé)任由本方承擔(dān)。（7）若成為受讓方，本方同意自行辦理股權(quán)變更等手續(xù)。若非轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е聼o法辦理股權(quán)變更手續(xù)的，受讓方須承擔(dān)全部責(zé)任及后果。（8）若成為受讓方，本方同意交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用中國中煤能源集團有限公司及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以中國中煤能源集團有限公司及其子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動，及時完成標的企業(yè)名稱及相關(guān)標識的變更。（9）本方同意并接受《山陰炫昂建材有限公司職工分流安置方案》的全部內(nèi)容。 |
