| 項目編號 | G****5SH******0 |
| 項目名稱 | 南京愛立信熊貓通信有限公司**%股權 |
| 轉讓方名稱 | 永興企業(yè)有限公司 YUNG SHING ENTERPRISE CO;中電科資產(chǎn)經(jīng)營有限公司;南京熊貓電子股份有限公司 |
| 轉讓行為批準單位 | - |
| 轉讓比例 | 2 |
| 掛牌價格 | **,**0.**萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 1.南京愛立信熊貓通信有限公司營業(yè)執(zhí)照和營業(yè)期限屆滿事項南京愛立信熊貓通信有限公司（“公司”或“ENC”）營業(yè)期限始于****年9月**日，原定于****年9月**日到期。****年3月**日，公司董事會聲明有意將營業(yè)執(zhí)照延長至****年3月**日，但需經(jīng)公司股東正式?jīng)Q定是否延長。該意向表達并不構成董事會的正式?jīng)Q定或營業(yè)期限的延長。隨后，于****年6月**日，本公司股東決議將營業(yè)期限延長至****年**月**日。此次延長并不代表本公司董事會或股東承諾營業(yè)期限進一步延長至****年**月**日之后。任何超過該日期的進一步延長均須經(jīng)本公司股東批準。鑒于營業(yè)期限即將屆滿，且因受全球經(jīng)濟環(huán)境影響，ENC 的收入持續(xù)下滑，公司間接控股的瑞典大股東有可能開始縮減業(yè)務合作，進而可能導致公司在經(jīng)營期限屆滿時清算并注銷。2.特別納稅調查事項ENC與關聯(lián)方的關聯(lián)交易被南京江寧經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)國家稅務局出具特別納稅調查調整通知書（寧經(jīng)國稅調[****]**1號）（以下簡稱通知書），通知書認定ENC自****年至****年的關聯(lián)交易違反了相關法律法規(guī)關于特別納稅調整的有關規(guī)定并決定調整ENC的應納稅所得額，據(jù)此，中國稅務機關要求ENC補繳企業(yè)所得稅人民幣1,**2,**7,**2.**元，并按有關規(guī)定加收利息，共計人民幣1,**4,**1,**8元（“特別納稅調整金額”）。在ENC于****年4月支付了上述補繳總額后，ENC間接控股的瑞典大股東愛立信公司（“EAB”）依據(jù)《中華人民共和國政府與瑞典王國政府避免雙重征稅協(xié)定》，申請啟動相互協(xié)商程序（“MAP”）。**** 年 2 月，瑞典稅務機關（“SCA”）與中國稅務機關（“CNCA”）正式啟動了該相互協(xié)商程序。**** 年 ** 月 **日，瑞典稅務機關與中國稅務機關完成了相互協(xié)商程序（MAP）談判。ENC 隨后通報稱，作為MAP的結果，瑞典稅務機關（SCA）已提供 1.** 億元人民幣的稅收減免。**** 年 ** 月**日，ENC 自中國稅務機關收到約人民幣**** 萬元的退稅款。據(jù)此，ENC 未收回的特別納稅調整金額的余額約為人民幣**.** 億元。EAB已確認愿僅將 MAP 框架下瑞典稅務機關退還的部分特別納稅調整金額（即 人民幣1.** 億元）轉付給 ENC，不再承擔其他金額?；诖?，ENC 進行了會計處理，將全部特別納稅調整金額人民幣1,**4,**1,**8元中的約人民幣**.**億元（扣除從EAB獲得的 1.******** 億瑞典克朗稅收減免約合 1.** 億元人民幣以及自CNCA獲得的約人民幣****萬元的退稅款）在 ENC 當期損益表中確認為損失。鑒于ENC的中方股東（即本次交易的轉讓方）認為不該由ENC承擔“特別納稅調整金額”，截至 **** 年 ** 月 ** 日和 **** 年 ** 月 ** 日的 ENC 財務報表尚未獲得 ENC的中方股東提名的董事的批準。需要注意的是：盡管由南京熊貓和中電科資產(chǎn)委托的評估公司在對 ENC 股權進行估值時假設特別納稅調整金額中未收回部分的 **% 可由 ENC 收回（這一觀點并未獲得所有ENC股東的一致認可），但鑒于上述情況，任何潛在受讓方均必須提供書面承諾函明確其同意ENC需承擔特別納稅調整金額中未收回部分，該部分金額約為人民幣 **.** 億元。3、ENC的大股東愛立信（中國）有限公司不放棄行使優(yōu)先購買權，有權在同等條件下行使優(yōu)先購買權。4、其他信息詳見備查文件 |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。3、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。4、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在確認受讓資格3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣**,**0萬元 到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，受讓方的保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為并構成部分交易價款。競買人未被確定受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。本項目涉及到對產(chǎn)權標的具有優(yōu)先購買權的主體未放棄行使優(yōu)先購買權的情形,信息發(fā)布期滿,如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優(yōu)先購買權的主體），采取網(wǎng)絡競價（多次報價）的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。具有優(yōu)先購買權的主體放棄行使優(yōu)先購買權的，待定受讓人成為最終受讓人；具有優(yōu)先購買權的主體行使優(yōu)先購買權的，待定受讓人交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。3、本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權交易價款全額支付至產(chǎn)權交易機構指定賬戶。轉讓方、受讓方及標的公司應根據(jù)中國人民銀行以及國家外匯管理局等監(jiān)管機構規(guī)定辦理相關手續(xù)。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證并經(jīng)轉讓方提出申請且提供辦理涉外交易結算所需全部材料后將交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。受讓方應當將香港永興企業(yè)有限公司對應2%股權的全部交易價款匯至上海聯(lián)交所跨境人民幣結算賬戶，將南京熊貓電子股份有限公司和中電科資產(chǎn)經(jīng)營有限公司對應的**%股權，除保證金外的交易價款匯至上海聯(lián)交所境內(nèi)人民幣結算賬戶。4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。③違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。5、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方一旦遞交受讓申請并繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、估值報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容。6、意向受讓方遞交受讓申請的同時，須遞交如下書面承諾內(nèi)容：意向受讓方認可并接受標的企業(yè)承擔補交約**.**億元納稅調整額。 |
