一、本次交易通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所專用賬戶結(jié)算。

二、轉(zhuǎn)、受雙方于成交次日起 5 個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

三、付款期限：一次性付款：受讓方應(yīng)于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起 5 個工作日內(nèi)一次性付清成交價款。

1.中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人或非法人組織及具有完全民事行為能力的自然人；

2、國家法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)條件；

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不接受聯(lián)合體受讓；

4、意向受讓方報名時須繳納交易保證金**0萬元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)行權(quán)方式為場內(nèi)行權(quán)，若普通競買人在場內(nèi)形成“最高報價”，場內(nèi)優(yōu)先購買權(quán)人就普通競買人的最高報價選擇是否行權(quán)；若行權(quán)，場內(nèi)優(yōu)先購買權(quán)人成為最終受讓方；若如不行權(quán)，最高報價的普通競買人成為最終受讓方。

1.標的企業(yè)其他股東表示不放棄優(yōu)先購買權(quán)；

2.未征集到普通競買人且未征集到優(yōu)先購買權(quán)股東，本交易項目自動延長項目公告期限；

一、審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容

（一）、本次評估報告不公開，公告期間可查詢。查詢方式:受讓方自行到轉(zhuǎn)讓方或產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)查詢。

（二）、意向受讓方提交受讓申請前需對轉(zhuǎn)讓標的進行充分的調(diào)查和了解，遞交受讓申請時須承諾已知曉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的風(fēng)險和瑕疵并愿意承擔，股權(quán)成功受讓后不得因此可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)進行追責和索賠。

（三）、審計報告關(guān)注事項

1.****年5月**日旌帆房產(chǎn)公司與郵儲銀行德陽旌陽支行簽訂了房地產(chǎn)開發(fā)借款合同，借款授信額度為**0,**0,**0.**元，截止****年6月**日，郵儲銀行已發(fā)放貸款**,**0,**0.**元。旌帆房產(chǎn)公司不動產(chǎn)川（****）德陽市不動產(chǎn)權(quán)第******9號6#樓2-8層、7#樓2-9層已作抵押（其中6#樓抵押物建筑面積為1,**2.**m?,評估價值為1,**5.**萬元；7#樓抵押物建筑面積為2,**5.**m?，評估價值為1,**6.**萬元）。

2.截至****年6月**日，旌帆房產(chǎn)公司將房屋總價為**,**2,**5.**元的房屋抵押給中建三局集團（德陽）有限公司，作為應(yīng)付該公司**#地塊項目工程款的擔保，具體情況如下表：金額：元

房號	抵押權(quán)人	房屋價值
1-**1	中建三局集團（德陽）有限公司	**6,**8.**
1-**2	中建三局集團（德陽）有限公司	**4,**6.**
1-**3	中建三局集團（德陽）有限公司	**7,**6.**
**-**1	中建三局集團（德陽）有限公司	**3,**4.**
**-**3	中建三局集團（德陽）有限公司	**5,**7.**
**-**3	中建三局集團（德陽）有限公司	**0,**8.**
**-**1	中建三局集團（德陽）有限公司	**2,**8.**
**-**2	中建三局集團（德陽）有限公司	**7,**3.**
**-**3	中建三局集團（德陽）有限公司	**2,**6.**
**-****	中建三局集團（德陽）有限公司	**8,**0.**
**-****	中建三局集團（德陽）有限公司	**6,**1.**
**-****	中建三局集團（德陽）有限公司	**1,**5.**
**-****	中建三局集團（德陽）有限公司	**9,**0.**
**-****	中建三局集團（德陽）有限公司	**4,**3.**
合計		**,**2,**5.**

注：上述房源為暫定房源，后續(xù)如需更換，需雙方友好協(xié)商達成一致。

3.由于中鐵三局未開增值稅專用發(fā)票，根據(jù)過程計量審批表按9%稅率扣除待認證進項稅額后，暫估開發(fā)成本。

（四）、評估報告中的特別事項

1.引用其他機構(gòu)出具的報告情況

本次評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)及負債已經(jīng)四川天正會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具了德陽旌帆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司清產(chǎn)核資報告（川天正清（****）**8號）。對于利用的審計報告，我們僅承擔審計結(jié)果的利用責任，不承擔專項審計的責任。本次評估的全部資產(chǎn)及負債的賬面值均為經(jīng)審計審定后的賬面值。

2.德陽旌帆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與中國郵儲儲蓄銀行股份有限公司德陽市旌陽區(qū)支行于****年5月**日簽訂了房地產(chǎn)開發(fā)借款合同和抵押合同，其中抵押合同編號為PSBC**-YYT**********-**。德陽旌帆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將旌城之星樓盤的6#樓2-8層、7#樓2-9層已作抵押（其中6#樓抵押物建筑面積為1,**2.**㎡,評估價值為1,**5.**萬元；7#樓抵押物建筑面積為2,**5.**㎡，評估價值為1,**6.**萬元）。

3.截至****年6月**日，德陽旌帆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將旌城之星樓盤1棟和**棟部分房屋抵押給中建三局集團（德陽）有限公司，作為應(yīng)付該公司**#地塊項目工程款的擔保，房屋總價為**,**2,**5.**元。本次評估未考慮上述抵押事項對評估結(jié)論的影響，提請報告使用者注意。

二、重大債權(quán)債務(wù)

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓除下列第2條所述債權(quán)債務(wù)外不涉及其他的債權(quán)債務(wù)。

2.轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)公司旌興建發(fā)已為旌帆房產(chǎn)在郵儲銀行德陽旌陽支行借款授信額度****0萬元進行連帶責任保證，截止****年6月**日，郵儲銀行已發(fā)放貸款**,**0,**0.**元。旌興建發(fā)為旌帆房產(chǎn)擔保期限至****年3月**日止（注：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間預(yù)計貸款****萬元，合計貸款額度不超過****萬元）。標的企業(yè)旌帆公司將以**#地塊土地資產(chǎn)為旌興建發(fā)提供抵押擔保同時受讓方承諾承擔連帶責任，期限為《連帶責任保證合同》擔保期限到期后則解除抵押擔保。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。受讓方將與其他股東按出資比例享有相應(yīng)權(quán)益或承擔相應(yīng)責任。

三、職工安置事項

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置

四、其它披露事項

（ 一）、本次轉(zhuǎn)讓標的為德陽旌帆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司**%股權(quán)，其中德陽市旌興國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司持股**%，德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司持股**%。

（二）、為保護交易各方利益，避免各方遭受損失，本公告在此作出特別提示，報名人自愿在交易系統(tǒng)提交報名并被確認為意向投資方即視為同意并作出如下承諾：若本項目征集到兩個及以上符合條件的意向投資方，在網(wǎng)絡(luò)競價環(huán)節(jié)各意向投資方均未報價的，掛牌申請人及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)有權(quán)扣除該項目意向投資方保證金，作為對本交易守約方的補償。本所可按網(wǎng)絡(luò)競價方式成交應(yīng)收取的受讓方服務(wù)費為計算標準，在意向投資方交納的保證金中扣除前述費用后，掛牌申請人同意將保證金余額劃轉(zhuǎn)至掛牌申請人的指定賬戶。

（三）、標的公司從評估基準日到股權(quán)交割日期間產(chǎn)生的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有或承擔。

（四）、產(chǎn)權(quán)交易中涉及的稅、費，由轉(zhuǎn)受雙方按照國家有關(guān)規(guī)定各自繳納，產(chǎn)權(quán)交易中涉及的交易服務(wù)費，由交易雙方各自承擔。

（五）、意向受讓方如擬報名參與受讓，需自行對標的企業(yè)進行了解（包括但不限于標的企業(yè)負債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)情況、對外投資等方面的風(fēng)險等），如意向受讓方在西南聯(lián)交所報名則視為認同上述可能存在的風(fēng)險，成功受讓后，受讓方不得以標的企業(yè)可能存在或潛在的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、商業(yè)風(fēng)險、法律風(fēng)險等理由向轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)提出補償或扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（六）、本次股權(quán)交易的標的不存在抵押、擔保、質(zhì)押和司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形，不附帶任何或有負債或其他潛在責任，亦不存在任何針對該股權(quán)的爭議、仲裁及訴訟等情形。

（七）、產(chǎn)權(quán)交易涉及需向有關(guān)部門備案或?qū)徟模D(zhuǎn)受雙方應(yīng)共同履行向有關(guān)部門申報的義務(wù)。

（八）、涉及標的企業(yè)注冊資本已實繳到位。

（九）、轉(zhuǎn)受雙方簽訂的《交易合同》生效后，西南聯(lián)交所在確認已收到應(yīng)結(jié)算交易價款和雙方應(yīng)支付的交易服務(wù)費后，5個工作日內(nèi)將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

（十）、轉(zhuǎn)受雙方應(yīng)當共同配合在獲得西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后**個工作日內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)交易標的的權(quán)證變更登記手續(xù)。

（十一）、其他情況詳見審計報告、評估報告、產(chǎn)權(quán)交易（樣本）合同等。

（十二）、項目咨詢聯(lián)系人：魏老師 電話：**********0。

總則

第一條西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“本所”）依據(jù)掛牌申請人委托，依照公開、公平、公正和誠實信用的原則，發(fā)布項目公告。

本所披露的項目相關(guān)信息均為參考性意見，不構(gòu)成本所對任何人的承諾。任何單位或個人均無權(quán)以本所的名義做出有關(guān)交易的承諾，本所對此類承諾概不承擔任何法律責任。

第二條意向方（報名人）參與交易的，應(yīng)當遵守本所的交易規(guī)則，并仔細閱讀本須知。

第三條意向方報名前應(yīng)認真閱讀項目公告，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易風(fēng)險提示書等內(nèi)容，包括但不限于投資風(fēng)險、項目情況、瑕疵披露、相關(guān)權(quán)利義務(wù)等。

第四條本所官網(wǎng)（www.swuee.com）及第四產(chǎn)權(quán)（www.dscq.com）為本所指定的網(wǎng)上交易地址，意向方可通過上述網(wǎng)站鏈接注冊參與在線交易。

關(guān)于項目資料查閱的說明

第五條意向方在項目公告期內(nèi)，需通過本所查閱項目相關(guān)資料的，應(yīng)符合擬查閱項目意向方資格條件要求。

第六條意向方到本所現(xiàn)場查閱資料需要攜帶的主體身份信息，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書及經(jīng)辦人或個人身份證等，并在現(xiàn)場簽署文件查閱承諾書，項目資料查閱時不允許拍照或復(fù)印資料。

第七條意向方在申請查閱資料時對其提交的主體身份信息資料的真實性、完整性、合法性、有效性承擔法律責任。

關(guān)于網(wǎng)上報名的說明

第八條意向方參與交易，需通過本所官網(wǎng)及第四產(chǎn)權(quán)平臺進行注冊、提交報名申請。

第九條本所已按照掛牌申請人的要求對標的現(xiàn)狀和已知的瑕疵、風(fēng)險進行了披露，但該行為不能視為本所對標的物作出的品質(zhì)保證，本所對此不承擔瑕疵擔保責任。

第十條意向方報名應(yīng)具備公告要求的資格條件，對提交的主體身份信息和相關(guān)報名資格材料的真實性、完整性、合法性、有效性承擔法律責任，并確保其內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十一條意向方應(yīng)在公告要求的有效報名時間段內(nèi)按照本所或第四產(chǎn)權(quán)平臺的提示提交報名材料，并交納足額保證金（以在規(guī)定時間內(nèi)到達本所指定資金結(jié)算賬戶為準）。意向方在交納保證金時，若自身漏填、錯填、不規(guī)范填報、不及時補報系統(tǒng)提供的識別碼或其他與項目資金匹配相關(guān)的信息等原因造成在規(guī)定時間內(nèi)無法及時參與交易，所引發(fā)的后果由意向方自行負責。

第十二條若2個及以上的意向方組成聯(lián)合體報名參與交易的，須注意以下事項：

（一）符合公告的相關(guān)要求。

（二）聯(lián)合體各方應(yīng)簽署書面聯(lián)合協(xié)議【 參考性文本 】，并在報名時通過報名系統(tǒng)提交。

1.聯(lián)合協(xié)議應(yīng)當載明聯(lián)合體各方的主體身份、聯(lián)合投資行為的代理人、投資后的權(quán)利分配、義務(wù)承擔等內(nèi)容。

2.聯(lián)合體以代理人的名義，在交易平臺完成注冊、報名、競價。

3.代理人應(yīng)當使用本人賬戶通過轉(zhuǎn)賬方式交納保證金，不得由第三方代付。

第十三條若享有優(yōu)先購買權(quán)的意向方參與交易的，該意向方應(yīng)遵循 《西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所優(yōu)先購買權(quán)行權(quán)規(guī)則》 的相關(guān)規(guī)定。

第十四條若意向方提交資料的內(nèi)容不符合要求，應(yīng)在本所規(guī)定時間內(nèi)及時更正并重新提交或補充提交。逾期提交的，本所將不予受理。

第十五條公告期限截止后，已完成報名手續(xù)的意向方不得單方撤回報名。

第十六條意向投資方提交的報名材料有外文文本的，需自行翻譯成中文文本并加蓋公章或本人簽字后提交我所。意向投資方對其翻譯的中文文本的真實性、準確性負責。若外文文本與中文文本不一致的，以提供的中文文本為準。意向投資方提交的報名材料有少數(shù)民族語言文本的，需自行翻譯成漢語文本并加蓋公章或本人簽字后提交我所。意向投資方對其翻譯的漢語文本的真實性、準確性負責。若少數(shù)民族語言文本與漢語文本不一致的，以提供的漢語文本為準。

關(guān)于通知事項的說明

第十七條本所將同時按以下方式向意向方發(fā)送有關(guān)事項通知：

（一）通過本所或第四產(chǎn)權(quán)平臺向意向方的網(wǎng)上注冊賬戶發(fā)送系統(tǒng)通知；

（二）按意向方提交的報名材料中載明的聯(lián)系人手機號碼發(fā)送手機短信。

網(wǎng)站信息或手機短信一旦發(fā)送成功，即視為意向方已經(jīng)收到。請意向方保持手機通訊通暢，并及時登錄系統(tǒng)查看通知消息。

關(guān)于網(wǎng)上競價的說明

第十八條意向方的交易資格被確認后，應(yīng)按照項目公告或競價公告的要求參與網(wǎng)絡(luò)競價。競價過程中，意向方應(yīng)遵循 《西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)絡(luò)競價操作規(guī)則》 的相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于交易成功的說明

第十九條意向方交易未成功的，本所將在交易成功次日起5個工作日內(nèi)原途徑、全額、無息退還其交納的保證金。

第二十條本須知所稱交易成功是指：

1.公告期限屆滿后，若僅征集到一家合格意向投資方的,且被確認具備投資資格，即為交易成功；

2.公告期限屆滿后，采用動態(tài)競價和集中競價方式組織交易的，由本所按網(wǎng)絡(luò)競價規(guī)則確認最終投資方的，即為交易成功；

3.公告期限屆滿后，采用招投標（比選）、競爭性談判、綜合評議方式組織交易的，按發(fā)出的中標（中選）通知書確認最終投資方的，即為交易成功；

4.公告期限屆滿后，采用拍賣方式組織交易的，按拍賣結(jié)果確認最終投資方的，即為交易成功；

5.公告期限屆滿后，采用其他方式組織交易的，根據(jù)公告披露的方式確定最終投資方的，即為交易成功；

第二十一條 依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔****〕**號），產(chǎn)權(quán)交易所主持掛牌交易，其公布的公告、交易規(guī)則等文件公開確定了合同成立需要具備的條件，當事人請求確認合同自該條件具備時成立的，人民法院應(yīng)予支持。中華人民共和國民法典>

第二十二條 本所按照 《西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易資金結(jié)算管理辦法》 的相關(guān)規(guī)定退還或處置意向方交納的保證金。

第二十三條 交易成功后，本所按照交易規(guī)則或公告要求向交易雙方出具交易憑證。

第二十四條 本須知的最終解釋權(quán)歸本所。