| 項目編號 | BBWCQJY**-**** |
| 項目名稱 | 欽州市西交南洋教育咨詢有限公司**0%股權轉讓項目 |
| 轉讓方名稱 | 廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)華互立德教育投資有限公司 |
| 轉讓行為批準單位 | 廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資控股集團有限公司 |
| 轉讓比例 | **0 |
| 掛牌價格 | **.**萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 1.風險提示。交易所僅就轉讓方提供的資料負披露義務，不承擔瑕疵擔保責任，公告披露的信息僅作參考，標的狀況以現(xiàn)場實物現(xiàn)狀為準。意向受讓方參與交易前應當仔細閱讀本公告、“附件下載”中有關材料，通過實地踏勘、向相關部門及轉讓方咨詢、到交易所查閱項目資料（《評估報告》《審計報告》及《法律意見書》等）等方式對標的進行全面盡調，詳細了解法律法規(guī)、政策、市場等各項因素，以充分了解標的的歷史情況、現(xiàn)狀和潛在風險。一旦參與交易報名則視為意向受讓方已充分了解并接受標的的全部現(xiàn)狀及瑕疵，完全知悉本公告及相關文件的全部內容并接受約束，愿意承擔一切交易風險。參與交易報名或成交后不得以不了解標的狀況或標的有瑕疵、不了解交易規(guī)則或法律法規(guī)等為由拒絕履行應價、簽約、交割、支付成交價款或服務費等相應受讓義務，否則視為違約或惡意磋商，交易所、轉讓方有權按照約定處置交易保證金，經(jīng)過催告仍未履行的，轉讓方有權單方解除交易，追究締約過失或違約責任，并另行處置標的。2.標的需要說明的特殊事項。根據(jù)評估報告特別事項顯示：(1)廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)華互立德教育投資有限公司（以下簡稱立德公司）下屬欽州市西交南洋教育咨詢有限公司（以下簡稱西交南洋公司）出資舉辦了欽州市中馬長水陽光小學（以下簡稱陽光小學）和欽州市中馬長水陽光初級中學（以下簡稱陽光初中），以及廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)長水陽光高級中學有限公司（以下簡稱陽光高中）的全資股東。陽光小學、陽光初中和陽光高中在同一辦學場地辦學。根據(jù)廣西同德會計師事務所有限責任公司出具的西交南洋公司進行的清產(chǎn)核資專項財務審計報告（詳見附件1），截至****年4月**日，西交南洋公司（合并）注冊資本**0萬元，實繳資本**0萬元，合并資產(chǎn)總計****.**萬元，負債合計****.**萬元，所有者權益合計-****.**萬元。(2)西交南洋公司與立德公司、長水教育控股集團有限公司（以下簡稱長水教育集團）簽訂《合作辦學權利義務轉移協(xié)議書》（合同編號CFJT-LD-HZ-****-****），依據(jù)協(xié)議約定西交南洋主要權利：獲得立德公司與長水教育集團簽署的《合作辦學協(xié)議》（合同編號CFJT-LD-HZ-****-****）、《合作辦學協(xié)議之補充協(xié)議》（合同編號CFJT-LD-HZ-****-****）合作**學年辦學收益估算****萬元、食堂超市場地及設備**學年使用費估算**9.**萬元的所有權利；主要義務：承擔立德公司與長水教育集團簽署的《合作辦學協(xié)議》（合同編號CFJT-LD-HZ-****-****）、《合作辦學協(xié)議之補充協(xié)議》（合同編號CFJT-LD-HZ-****-****）包括提供委托運營學校資質、提供**學年辦學運營期內所需場地的義務。(3)西交南洋公司與立德公司簽署了《場地租賃協(xié)議》(****年8月2日簽署）、《場地租賃協(xié)議之補充協(xié)議》（合同編號CFJT-LD-HZ-****-****），依據(jù)協(xié)議約定西交南洋主要權利：獲得陽光學校中學部項目（目前辦學場地）的使用權；主要義務：按合同要求支付**學年場地租金估算****萬元。(4)財務狀態(tài):企業(yè)有兩項表外資產(chǎn)和一項表外負債，其中，（1）資產(chǎn)：為欽州市西交南洋教育咨詢有限公司通過權利義務轉移受讓廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)華互立德教育投資有限公司與長水教育控股集團有限公司簽署的合作辦學協(xié)議、補充協(xié)議中約定的華互立德公司的收益，合作辦學協(xié)議約定****年4月**日-****年7月**日運營單位(長水教育集團)支付給華互立德公司的收益，以及補充協(xié)議約定****年8月1日-****年7月**日運營單位(長水教育集團)支付給華互立德公司的收益，評估時將該收益作為表外資產(chǎn)。（2）負債：因學校經(jīng)營場地為華互立德公司與西交南洋公司簽署，根據(jù)合作方案，西交南洋公司需計提****年4月**日-****年7月**日的場地租金，按合同支付給華互立德公司，屬于與辦學合作協(xié)議運營單位支付給出租方的固定收益相匹配的債務，作為表外負債。 |
| 受讓方資格條件 | 1.意向受讓方必須為中國境內合法存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。2.本項目不接受聯(lián)合體受讓。3.法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.期間損益。自評估基準日至行政變更登記日期間，標的股權對應的標的企業(yè)的虧損或盈利均由受讓方承擔或享有，不因過渡期損益調整成交價格。2.人員安置。不涉及職工安置。3.債權債務。對于西交南洋公司的債權債務，由意向方按持股比例承擔，具體如下：3.1 前述合作辦學及場地租賃相關協(xié)議的權利義務，股權受讓方依法承繼。3.2 股權受讓方除現(xiàn)有資產(chǎn)外，須清償所有者權益合計-****.**萬元下對應的債務（合計約****.**萬元，其中包括須歸還借華互立德公司款項約****.**萬元），清償計劃：第一學年（****年7月**日前）債務清償金額不少于**0萬元；第二學年（****年7月**日前）債務清償金額不少于**0萬元；第三學年（****年7月**日前）債務清償金額不少于**0萬元；第四學年（****年7月**日前）債務清償金額不少于**0萬元；第五學年（****年7月**日前）清償剩余歷史債務。如不按上述時限要求清償債務，則須按應付未付金額的日萬分之二支付違約金。具體清償計劃將在《交易合同》中另附。7.成交簽約。（1）成交意向受讓方（以下統(tǒng)稱受讓方）須在競價結束之日起3個工作日內持報名時上傳材料的紙質文件（詳見本公告“報名手續(xù)的會員注冊、報名”）前往簽約地點與交易所簽署《成交確認書》。簽署《成交確認書》前，交易所將對受讓方提交紙質報名材料進行復核，如發(fā)現(xiàn)受讓方不符合本項目“受讓方資格條件”的，將不予簽署《成交確認書》，并取消其最終受讓資格。（2）受讓方應于成交確認書簽訂之日起**個工作日內與轉讓方簽訂《交易合同》。（簽約地點：交易所通知 ）8.交易價款一次性付款。受讓方在《交易合同》簽訂生效之日起5個工作日內一次性以貨幣方式足額支付至交易所指定銀行賬戶。交易所在足額收到受讓方支付的全部交易價款、轉受讓方雙方應付競價服務費及轉受讓雙方同意結轉價款的書面文件（或完成股權工商變更登記的文件）之日起5個工作日內，將已收到的交易價款結轉到轉讓方指定銀行賬戶。（注意：請按照系統(tǒng)自動推送短信的提示，將成交價款繳入成交價款專項賬戶，否則視為無效金額。） |
