湖南省已運(yùn)營高速公路3對(duì)新建服務(wù)區(qū)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)）項(xiàng)目投資合伙人招標(biāo)公告 1.招標(biāo)條件 湖南省已運(yùn)營高速公路3對(duì)新建服務(wù)區(qū)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)）項(xiàng)目（以下簡稱本項(xiàng)目）已列入《湖南省“十四五”交通運(yùn)輸發(fā)展規(guī)劃（公路、水路）中期評(píng)估調(diào)整報(bào)告》，由湖南省發(fā)展和改革委員會(huì)分別以湘發(fā)改許〔****〕**號(hào)、**號(hào)、**號(hào)（批文名稱及編號(hào)）批準(zhǔn)建設(shè)，項(xiàng)目出資比例為**%資本金，由項(xiàng)目業(yè)主自籌，其余資金由項(xiàng)目法人單位通過其他方式解決。招標(biāo)人為湖南省高速公路集團(tuán)有限公司和湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司，招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)為中科高盛咨詢集團(tuán)有限公司。本項(xiàng)目已具備招標(biāo)條件，現(xiàn)對(duì)該項(xiàng)目的投資合伙人進(jìn)行公開招標(biāo)。 2.項(xiàng)目情況與招標(biāo)范圍 2.1 項(xiàng)目情況 湖南省交通運(yùn)輸廳已確定湖南省高速公路集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）作為湖南省已運(yùn)營高速公路新建服務(wù)區(qū)的投資人，高速集團(tuán)已全資設(shè)立湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”），由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的籌劃、資金籌措、建設(shè)實(shí)施、運(yùn)營管理、債務(wù)償還、資產(chǎn)管理和移交等工作，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 序號(hào) 名稱 類型 投資估算（億元） 市州 所屬 高速公路 公路性質(zhì) 所屬高速公路經(jīng)營管理單位 剩余經(jīng)營期 1 赫山 服務(wù)區(qū) 1類服務(wù)區(qū) 2.** 益陽 長益 高速 經(jīng)營性 湖南長益高速公路有限公司 2年6個(gè)月 2 軍山鋪服務(wù)區(qū) 2類服務(wù)區(qū) 1.** 常德 益常 高速 湖南益常高速公路開發(fā)有限公司 8年6個(gè)月 3 武陵 服務(wù)區(qū) 2類服務(wù)區(qū) 1.** 常德 常張 高速 政府 還貸 湖南省高速公路集團(tuán)有限公司 **年6個(gè)月 合計(jì) 5.** 注：新建服務(wù)區(qū)經(jīng)營期與所在高速公路的剩余經(jīng)營年限一致，所在高速公路剩余經(jīng)營年限滿后，新建服務(wù)區(qū)無償移交給省交通運(yùn)輸廳或其指定的路段管理單位。如遇政策調(diào)整導(dǎo)致經(jīng)營期限增加或縮短的風(fēng)險(xiǎn)由投資人自行承擔(dān)。 2.2本次招標(biāo)范圍 （1）招標(biāo)范圍為湖南省已運(yùn)營高速公路3對(duì)新建服務(wù)區(qū)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)）項(xiàng)目的投資合伙人，由高速集團(tuán)向其轉(zhuǎn)讓**%的股權(quán)。 （2）中標(biāo)后，高速集團(tuán)向中標(biāo)人轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司**%的股權(quán)（詳見公告附件說明和要求），中標(biāo)人應(yīng)以不低于規(guī)定的舉牌底價(jià)參加在湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)舉辦的對(duì)高速集團(tuán)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的競價(jià)。 （3）中標(biāo)人競價(jià)成功后，項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：湖南省高速公路集團(tuán)有限公司持股比例為**%，中標(biāo)人合計(jì)持股比例為**%，股東各方按《投資合作協(xié)議》和《公司章程》約定履行對(duì)應(yīng)責(zé)任和義務(wù)。 （4）中標(biāo)人根據(jù)其資質(zhì)范圍和實(shí)施能力承擔(dān)本項(xiàng)目勘察設(shè)計(jì)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)土建工程施工圖勘察設(shè)計(jì)除外）、施工和經(jīng)營管理任務(wù)，具體由項(xiàng)目公司制定實(shí)施方案，報(bào)股東會(huì)審議通過后實(shí)施。 2.3 工程概況 本項(xiàng)目工程內(nèi)容包括3對(duì)新建服務(wù)區(qū)(赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū))的施工圖(含室內(nèi)裝修)勘察設(shè)計(jì)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)土建工程施工圖勘察設(shè)計(jì)除外）、施工圖預(yù)算及相應(yīng)的施工工作，并配合招標(biāo)人完成當(dāng)?shù)匾?guī)劃部門的相關(guān)協(xié)調(diào)和配套工作等，包括但不限于：主體工程包括綜合服務(wù)樓、車輛維修站、加油站、充電站、宿舍樓、垃圾站、污水處理等設(shè)施，同步建設(shè)必要配套工程、交通工程和沿線設(shè)施。 2.4 建設(shè)工期 本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)工期為**個(gè)月，缺陷責(zé)任期為**個(gè)月。 3.投標(biāo)人要求 3.1 本次招標(biāo)要求投標(biāo)人具備的資格條件包括： 3.1.1 法人資格：在中國境內(nèi)外依法注冊(cè)的企業(yè)法人或者其他組織，且合法存續(xù)，沒有處于被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等不良狀態(tài)。 3.1.2 資質(zhì)能力： 3.1.2.1 勘察設(shè)計(jì)資質(zhì)等級(jí)要求（同時(shí)具備勘察和設(shè)計(jì)資質(zhì)要求）： 勘察資質(zhì)：具有工程勘察綜合甲級(jí)或工程勘察專業(yè)（巖土工程、工程測量）甲級(jí)資質(zhì)； 設(shè)計(jì)資質(zhì)：滿足以下（1）或（2）的要求： （1）具有工程設(shè)計(jì)綜合甲級(jí)資質(zhì)； （2）具有建筑行業(yè)乙級(jí)及以上資質(zhì)或工程設(shè)計(jì)建筑行業(yè)（建筑工程）專業(yè)乙級(jí)及以上資質(zhì)；具有工程設(shè)計(jì)公路行業(yè)甲級(jí)或工程設(shè)計(jì)公路行業(yè)（公路）專業(yè)甲級(jí)資質(zhì)。 3.1.2.2施工資質(zhì)等級(jí)要求（同時(shí)具備以下要求）： 1.持有有效的安全生產(chǎn)許可證； 2.具有住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門頒發(fā)的建筑工程施工總承包三級(jí)及以上資質(zhì)和公路工程施工總承包壹級(jí)及以上資質(zhì)。 3.1.3 財(cái)務(wù)狀況： 最近連續(xù)3年（****年-****年，公司成立時(shí)間不足三年的，自公司成立當(dāng)年起算）每年均為盈利。且年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)具有法定資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)；目前沒有處于財(cái)產(chǎn)被接管、被凍結(jié)、被申請(qǐng)破產(chǎn)或其他不良狀態(tài)、無重大不良資產(chǎn)或不良投資項(xiàng)目。 3.1.4 投融資能力：****年末總資產(chǎn)5.**億元[1]人民幣以上（或等值貨幣，匯率以招標(biāo)公告發(fā)布之日中國銀行外匯牌價(jià)中賣出價(jià)為準(zhǔn)，下同），具有不低于項(xiàng)目投資估算的投融資能力（不低于1.**2億元），****年末凈資產(chǎn)應(yīng)不低于本項(xiàng)目估算總投資的**%（即不低于2.**億元），****年末資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)小于**%。 3.1.5 商業(yè)信譽(yù)：在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中無重大違法違規(guī)行為，近3年（****年1月1日至投標(biāo)文件遞交截止時(shí)間，下同）內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載、銀行和稅務(wù)信用評(píng)價(jià)系統(tǒng)或企業(yè)系統(tǒng)中無不良記錄；近3年內(nèi)企業(yè)無涉及重大資產(chǎn)的不良訴訟（注：不良訴訟指因投標(biāo)人重大過錯(cuò)所致或可能會(huì)對(duì)其履約能力造成重大影響的訴訟）；在“信用中國”網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）中未被列入失信被執(zhí)行人名單，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/）中未被列入經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單；未被省級(jí)及以上交通運(yùn)輸主管部門取消項(xiàng)目所在地的投標(biāo)資格或禁止進(jìn)入該區(qū)域公路建設(shè)市場。 3.1.6 業(yè)績要求 3.1.6.1 投融資業(yè)績：近5年（****年1月1日至投標(biāo)文件遞交截止時(shí)間，下同），獨(dú)立或主持或參股投資承擔(dān)1個(gè)高速公路項(xiàng)目或高速公路服務(wù)區(qū)項(xiàng)目。 3.1.6.2 設(shè)計(jì)業(yè)績：近5年完成過1個(gè)合同金額****萬元及以上的新（改、擴(kuò)）建高速公路的路基工程或路面工程勘察設(shè)計(jì)業(yè)績。 3.1.6.3 施工業(yè)績：近5年完成過1個(gè)總建筑面積****0平方米及以上的房屋建筑工程施工業(yè)績和1個(gè)合同金額不少于****萬元的新（改、擴(kuò)）建高速公路的路基工程或路面工程施工業(yè)績。 3.1.6.4 運(yùn)營業(yè)績：至投標(biāo)文件遞交截止時(shí)間，具有1對(duì)(或2個(gè))正在運(yùn)營的高速公路服務(wù)區(qū)合作經(jīng)營、委托(授權(quán))經(jīng)營或租賃或自營業(yè)績(含超市或便利店等零售業(yè)態(tài))，單獨(dú)業(yè)態(tài)及攤位檔口不計(jì)入。 3.2 聯(lián)合體投標(biāo) 本次招標(biāo)接受聯(lián)合體投標(biāo)，聯(lián)合體投標(biāo)的，應(yīng)滿足下列要求： （1）采取聯(lián)合體參與方式，聯(lián)合體成員不超過3家，其中設(shè)計(jì)單位不超過1家、施工單位不超過1家、經(jīng)營管理單位不超過1家，經(jīng)營管理單位為牽頭人，且為聯(lián)合體內(nèi)部股權(quán)占比最大的一方。 （2）聯(lián)合體各方必須按招標(biāo)文件提供的格式簽訂《聯(lián)合體協(xié)議書》，明確聯(lián)合體牽頭人和各方的權(quán)利義務(wù)、出資額或出資比例、相互關(guān)系和擬承擔(dān)的工作和責(zé)任，未經(jīng)招標(biāo)人書面同意，聯(lián)合體的成員結(jié)構(gòu)、相互關(guān)系及出資比例均不得變動(dòng)。 （3）聯(lián)合體各方不得再以自己名義單獨(dú)或加入其他聯(lián)合體在同一項(xiàng)目中投標(biāo)； （4）聯(lián)合體各方應(yīng)分別按照本招標(biāo)文件的要求，填寫投標(biāo)文件中的相應(yīng)表格，并由聯(lián)合體牽頭人負(fù)責(zé)對(duì)聯(lián)合體各成員的資料進(jìn)行核實(shí)，統(tǒng)一匯總后一并提交給招標(biāo)人；聯(lián)合體牽頭人所提交的投標(biāo)文件應(yīng)認(rèn)為已代表聯(lián)合體各成員的意愿和真實(shí)情況；聯(lián)合體成員通過資格審查后不得再發(fā)生任何變化。 （5）聯(lián)合體各方必須指定牽頭人，授權(quán)其代表聯(lián)合體各成員負(fù)責(zé)投標(biāo)文件編制和合同談判活動(dòng)，代表聯(lián)合體提交和接收相關(guān)的資料、信息及指示，處理與之有關(guān)的一切事務(wù)，并負(fù)責(zé)合同實(shí)施階段的主辦、組織和協(xié)調(diào)工作。聯(lián)合體中標(biāo)的，盡管委任了聯(lián)合體牽頭人，但聯(lián)合體各方應(yīng)當(dāng)共同與招標(biāo)人簽訂項(xiàng)目投資合作協(xié)議，并在投標(biāo)、簽約與履行合同過程中，仍負(fù)有連帶的和各自的法律責(zé)任。 （6）聯(lián)合體各方均應(yīng)滿足“投標(biāo)人須知前附表”資格審查條件中（法人資格、財(cái)務(wù)狀況、商業(yè)信譽(yù)）的要求，聯(lián)合體牽頭人應(yīng)滿足 “投標(biāo)人須知前附表”“附錄4資格審查條件（投融資能力）中資產(chǎn)負(fù)債率的要求；聯(lián)合體所有成員累計(jì)應(yīng)滿足“投標(biāo)人須知前附表”“附錄4資格審查條件（投融資能力）中總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及投融資能力的要求；聯(lián)合體總體能力滿足資質(zhì)能力、業(yè)績要求。 3.3 其他要求 與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個(gè)人，不得參加投標(biāo)。單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得同時(shí)參加本項(xiàng)目投標(biāo)，否則相關(guān)投標(biāo)均無效。 4.招標(biāo)文件的獲取 4.1凡有意參加投標(biāo)者，請(qǐng)?jiān)诤鲜」操Y源交易中心辦理CA數(shù)字證書（具體流程參見網(wǎng)址：http://www.hunca.com.cn/servicePlatform.html），聯(lián)合體投標(biāo)的，由聯(lián)合體牽頭人負(fù)責(zé)辦理。辦理完成CA數(shù)字認(rèn)證后，請(qǐng)按照外網(wǎng)招標(biāo)公告發(fā)布的獲取時(shí)間，通過互聯(lián)網(wǎng)使用CA數(shù)字證書登錄湖南省公共資源交易中心進(jìn)場交易系統(tǒng)（以下簡稱：“電子交易平臺(tái)”，網(wǎng)址：http://www.hnsdzjy.com/tpbidder/gcjsLogin），進(jìn)行報(bào)名后下載招標(biāo)文件等相關(guān)資料完成報(bào)名，網(wǎng)上下載的招標(biāo)文件與書面招標(biāo)文件具有同等法律效力。凡超過招標(biāo)文件下載時(shí)間將被拒絕。 4.2本次招標(biāo)所有的招標(biāo)文件下載、澄清、補(bǔ)遺等均通過電子交易平臺(tái)進(jìn)行。投標(biāo)人應(yīng)及時(shí)關(guān)注網(wǎng)上相關(guān)招標(biāo)信息，如有遺漏招標(biāo)人概不負(fù)責(zé)，所造成的投標(biāo)失敗或損失由投標(biāo)人自行負(fù)責(zé)。 5.投標(biāo)文件的遞交及相關(guān)事宜 5.1 工程現(xiàn)場踏勘 招標(biāo)人不組織項(xiàng)目現(xiàn)場踏勘。投標(biāo)人可以自行考察項(xiàng)目現(xiàn)場，如果在考察過程中發(fā)生人身傷亡、財(cái)產(chǎn)或其他損失，無論何種原因所致，招標(biāo)人概不負(fù)責(zé)。 5.2 投標(biāo)預(yù)備會(huì) 招標(biāo)人不組織召開投標(biāo)預(yù)備會(huì)。 5.3 投標(biāo)文件的遞交截止時(shí)間（投標(biāo)截止時(shí)間，下同）見外網(wǎng)招標(biāo)公告。 5.4 投標(biāo)文件遞交方式 投標(biāo)人應(yīng)當(dāng)在投標(biāo)截止時(shí)間前，通過互聯(lián)網(wǎng)使用CA數(shù)字證書登錄“電子交易平臺(tái)”，將加密的投標(biāo)文件上傳。逾期未完成上傳或未按規(guī)定加密的投標(biāo)文件，招標(biāo)人不予接受。 5.5 本次招標(biāo)實(shí)行網(wǎng)上解密和開標(biāo)，湖南省公共資源交易中心目前已全面啟動(dòng)電子化開評(píng)標(biāo)，不見面開標(biāo)項(xiàng)目無需現(xiàn)場參與，投標(biāo)人可自行登錄“不見面開標(biāo)大廳”在線解密和收看開標(biāo)現(xiàn)場。 5.6 投標(biāo)保證金 （1）投標(biāo)保證金金額：**0萬元。 （2）投標(biāo)保證金提交方式： a.投標(biāo)人采用現(xiàn)金（電匯）時(shí)，投標(biāo)人應(yīng)在“投標(biāo)人須知前附表”規(guī)定的投標(biāo)保證金遞交截止時(shí)間之前，將投標(biāo)保證金由投標(biāo)人的基本賬戶一次性匯入以下指定投標(biāo)保證金專用賬號(hào)上（以到賬時(shí)間為準(zhǔn)），否則，視為投標(biāo)保證金無效。 戶名：湖南省公共資源交易中心工程建設(shè)保證金戶 開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司長沙芙蓉區(qū)支行 賬號(hào)：**************************6 b.投標(biāo)人采用保函時(shí)，保函應(yīng)由銀行（國有或股份制商業(yè)銀行）等金融機(jī)構(gòu)開具，并在投標(biāo)文件中附彩色復(fù)印件。 投標(biāo)保函原件采用郵寄或者現(xiàn)場遞交的方式遞交。逾期送達(dá)的、未送達(dá)指定地點(diǎn)的投標(biāo)保函原件，招標(biāo)人將予以拒收。 1）采用郵寄方式的，投標(biāo)人應(yīng)于開標(biāo)之日前一日**:**點(diǎn)前按照招標(biāo)文件要求密封后郵寄給招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)簽收（以簽收時(shí)間為準(zhǔn)），郵寄地址： 湖南省長沙市天心區(qū)友誼路**3號(hào)運(yùn)成大廈**樓 （聯(lián)系人： 彭先生 ，聯(lián)系電話： ****-******** 。 2）采用現(xiàn)場遞交方式的，投標(biāo)人應(yīng)在開標(biāo)當(dāng)日投標(biāo)截止時(shí)間之前，將投標(biāo)保函原件按照招標(biāo)文件要求密封后，遞交至湖南省長沙市雨花區(qū)萬家麗南路二段**號(hào)湖南省公共資源交易中心開標(biāo)室（具體開標(biāo)室請(qǐng)見一樓電子顯示屏）交招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)簽收。 6.發(fā)布公告的媒介 本次招標(biāo)公告同時(shí)在湖南省招標(biāo)投標(biāo)監(jiān)管網(wǎng)（http://bidding.hunan.gov.cn/）、湖南省交通運(yùn)輸廳網(wǎng)（http://jtt.hunan.gov.cn/）、湖南省公共資源交易中心網(wǎng)（https://ggzy.hunan.gov.cn/）上發(fā)布。 7.其他事項(xiàng) 本次招標(biāo)評(píng)標(biāo)辦法采用綜合評(píng)估法。 8.行政監(jiān)督 本次招標(biāo)項(xiàng)目招標(biāo)投標(biāo)監(jiān)督機(jī)構(gòu)為湖南省交通運(yùn)輸廳，地址：長沙市湘府西路**9號(hào)，聯(lián)系電話：****-********、****-********，傳真：****-********。 9.附件 附件1：資格審查要求（詳見第二章 投資人須知附表） 附件2：評(píng)標(biāo)辦法（詳見第三章 評(píng)標(biāo)辦法） 附件3：項(xiàng)目概況 附件4：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料（股權(quán)轉(zhuǎn)讓重要事項(xiàng)告知書、產(chǎn)權(quán)交易合同、公司章程） 附件5：項(xiàng)目相關(guān)資料（工可批復(fù)、可行性研究報(bào)告等） **.聯(lián)系方式 招 標(biāo) 人：湖南省高速公路集團(tuán)有限公司 湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司 地 址：長沙市開福區(qū)三一大道**0號(hào) 聯(lián) 系 人：孟先生 電 話：****-******** 異議聯(lián)系人：江女士 電 話：****-******** 招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)：中科高盛咨詢集團(tuán)有限公司 地 址：湖南省長沙市天心區(qū)友誼路**3號(hào)運(yùn)成大廈**樓 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：羅洲 聯(lián) 系 人：梁向坤、楊佩、彭暉、劉玉霜 電 話：****-******** 附件3：本項(xiàng)目概況 本項(xiàng)目概況 新建服務(wù)區(qū)位于G****長沙至張家界高速公路（簡稱長張高速），長張高速是G**二廣高速的聯(lián)絡(luò)線之一，路線全長**0千米，設(shè)計(jì)時(shí)速**0公里，為雙向四車道高速公路，起于長沙市湘江北大橋西直線端，途經(jīng)長沙市岳麓區(qū)、望城縣、寧鄉(xiāng)縣、益陽市赫山區(qū)、資陽區(qū)、常德市、漢壽縣、鼎城區(qū)、德山、桃源、慈利縣，終至張家界永定區(qū)的澧水大橋。 新建的赫山服務(wù)區(qū)，位于G****長張高速K**處（益陽市赫山區(qū)衡龍橋鎮(zhèn)），東距長沙西收費(fèi)站約**公里，西距新建的軍山鋪服務(wù)區(qū)約**公里?？偼顿Y估算約2.**億元（工程費(fèi)約****4萬元），為Ⅰ類服務(wù)區(qū)，用地面積約**5畝，建筑面積****0平方米，主體工程包括綜合服務(wù)樓、車輛維修站、加油站、充電站、宿舍樓、垃圾站、污水處理等設(shè)施。主線改造2.2公里，同步建設(shè)必要配套工程、交通工程和沿線設(shè)施。 新建的軍山鋪服務(wù)區(qū)，位于G****長張高速K**處（常德市漢壽縣軍山鋪鎮(zhèn)），東距新建的赫山服務(wù)區(qū)**公里，西距太子廟服務(wù)區(qū)**公里?？偼顿Y估算約1.**億元（工程費(fèi)約****6萬元），為Ⅱ類服務(wù)區(qū)，用地面積約**0畝，建筑面積****平方米，主體工程包括綜合服務(wù)樓、車輛維修站、加油站、充電站、宿舍樓、垃圾站、污水處理等設(shè)施。主線改造2公里，同步建設(shè)必要配套工程、交通工程和沿線設(shè)施。 新建的武陵服務(wù)區(qū)，位于G****長張高速K**9處（常德市鼎城區(qū)灌溪鎮(zhèn)），東距太子廟服務(wù)區(qū)**公里，西距熱市服務(wù)區(qū)**公里?？偼顿Y估算約1.**億元（工程費(fèi)約****萬元），為Ⅱ類服務(wù)區(qū)，用地面積約**5畝，建筑面積****平方米，主體工程包括綜合服務(wù)樓、車輛維修站、加油站、充電站、宿舍樓、垃圾站、污水處理等設(shè)施。主線改造1.9公里，同步建設(shè)必要配套工程、交通工程和沿線設(shè)施。 注：本項(xiàng)目估算總投資、建設(shè)規(guī)模、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等以最終批復(fù)文件內(nèi)容為準(zhǔn)。 附件4：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料 附件4-1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓重要事項(xiàng)告知書 股權(quán)轉(zhuǎn)讓重要事項(xiàng)告知書 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概況 （1）湖南省交通運(yùn)輸廳已確定湖南省高速公路集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）作為湖南省已運(yùn)營高速公路新建服務(wù)區(qū)的投資人，高速集團(tuán)已全資設(shè)立湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”），由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)新建服務(wù)區(qū)項(xiàng)目的籌劃、資金籌措、建設(shè)實(shí)施、運(yùn)營管理、債務(wù)償還、資產(chǎn)管理和移交等工作，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 本次招標(biāo)的3對(duì)新建服務(wù)區(qū)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)）項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）投資合伙人，由高速集團(tuán)向其轉(zhuǎn)讓**%的項(xiàng)目公司股權(quán)。 （2）本項(xiàng)目預(yù)計(jì)估算總投資約5.**億元，項(xiàng)目資本金為項(xiàng)目估算總投資的**%（1.**億元)，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金為****萬元人民幣。 （3）中標(biāo)公示完成后，中標(biāo)人須以不低于規(guī)定的舉牌底價(jià)參加在湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)舉辦的對(duì)高速集團(tuán)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的競價(jià)會(huì)，股權(quán)交易保證金為人民幣****萬元。中標(biāo)人若成功摘得股權(quán)，交易保證金在扣除交易手續(xù)費(fèi)后余款抵作部分應(yīng)繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；若中標(biāo)人按投標(biāo)承諾參加股權(quán)交易競拍，但第三方以高于舉牌底價(jià)的價(jià)格摘得股權(quán)，高速集團(tuán)與第三方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后七個(gè)工作日內(nèi)退還中標(biāo)人繳納的交易保證金（不計(jì)利息）。競價(jià)成功后，中標(biāo)人按照招標(biāo)人要求的合理時(shí)間內(nèi)簽署相關(guān)合同。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和受讓股權(quán)比例為：中標(biāo)人需參加高速集團(tuán)持有的項(xiàng)目公司**%股權(quán)競價(jià)，舉牌底價(jià)****萬元。競價(jià)成功后，中標(biāo)人按照招標(biāo)人要求及時(shí)簽署相關(guān)合同。 （4）中標(biāo)人在股權(quán)摘牌前須出具同意參與項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓摘牌的函件（格式附后），如果不能提供函件，視為未按承諾參與股權(quán)競拍，將取消其中標(biāo)資格和沒收投標(biāo)保證金。 （5）項(xiàng)目公司變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：湖南省高速公路集團(tuán)有限公司所持股比為**%、股權(quán)受讓人所持股比為**%。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序 （1）中標(biāo)候選人公示期滿后，中標(biāo)人在5個(gè)工作日內(nèi)按招標(biāo)文件格式內(nèi)容與高速集團(tuán)簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議》；高速集團(tuán)將及時(shí)在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所按規(guī)定程序舉行本項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓競拍程序；中標(biāo)人股權(quán)摘牌后，5個(gè)工作日內(nèi)須向高速集團(tuán)提交股東出資保證金（保函）；7個(gè)工作日內(nèi)須與高速集團(tuán)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)按《產(chǎn)權(quán)交易合同》要求出資。 （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓競拍結(jié)束后，如成功競得股權(quán)的單位為本項(xiàng)目中標(biāo)人，則中標(biāo)人應(yīng)在招標(biāo)文件規(guī)定時(shí)間內(nèi)或招標(biāo)人要求時(shí)間內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《項(xiàng)目公司章程》、《設(shè)計(jì)施工總承包合同》等文件，高速集團(tuán)、項(xiàng)目公司和中標(biāo)人三方按上述合同協(xié)議約定履行各自權(quán)利義務(wù)。 （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓競拍結(jié)束后，如成功競得股權(quán)的單位非本項(xiàng)目中標(biāo)人，則《投資合作協(xié)議》無效，高速集團(tuán)與本項(xiàng)目股權(quán)受讓人簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《項(xiàng)目公司章程》，雙方按《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《項(xiàng)目公司章程》履行權(quán)利義務(wù)，股權(quán)受讓單位不享有施工權(quán)利和施工利潤，但須按《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《項(xiàng)目公司章程》等規(guī)定承擔(dān)對(duì)應(yīng)權(quán)益和義務(wù)。 （4）如高速集團(tuán)與其他成功競價(jià)人未能簽約（因競價(jià)人毀約等原因），中標(biāo)人仍須以不低于****萬元價(jià)格受讓高速集團(tuán)持有的項(xiàng)目公司**%股權(quán)，并按規(guī)定履行相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法定程序。 三、股權(quán)權(quán)益和義務(wù) 本項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為股權(quán)受讓方購買本項(xiàng)目經(jīng)營期內(nèi)收益回報(bào)權(quán)的出資費(fèi)用，股東受讓方除按所持股比享有合作運(yùn)營期內(nèi)本項(xiàng)目的收益回報(bào)權(quán)外，還應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： （一）股權(quán)受讓方須按《股權(quán)交易合同》《項(xiàng)目公司章程》約定承擔(dān)所持股比對(duì)應(yīng)的股東出資義務(wù)：股權(quán)受讓方按所持股比承擔(dān)本項(xiàng)目對(duì)應(yīng)資本金****萬元的出資義務(wù)，股權(quán)受讓人退出時(shí)，按《產(chǎn)權(quán)交易合同》規(guī)定退還項(xiàng)目資本金出資原金額（不計(jì)利息）； （二）若本項(xiàng)目收益為虧損時(shí)，股權(quán)受讓人在股權(quán)合作期內(nèi)按所持股比與高速集團(tuán)共同承擔(dān)本項(xiàng)目還本付息、綜合經(jīng)營虧損和現(xiàn)金流缺口補(bǔ)足責(zé)任。 四、出資保證 （1）股東出資保證金（保函）：股權(quán)受讓方應(yīng)在股權(quán)成功摘牌之日起5個(gè)工作日內(nèi)，繳納股東出資保證金（保函），保函額度如下：保函額度為受讓的項(xiàng)目公司股權(quán)**%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資本金出資義務(wù)金額，即人民幣****萬元。格式由發(fā)包人指定，保函有效期自保函開具之日至對(duì)應(yīng)資本金出資全部繳納到位之日止（不少于1年）。 （2）經(jīng)營期履約保證金（保函）：為確保股權(quán)受讓方在經(jīng)營期股東義務(wù)，股權(quán)受讓方應(yīng)在本項(xiàng)目首對(duì)服務(wù)區(qū)預(yù)計(jì)交工驗(yàn)收3個(gè)月前向項(xiàng)目公司提交經(jīng)營期履約保證金（保函），保函額度：人民幣****萬元。格式由發(fā)包人指定，保函有效期自保函開具之日至股權(quán)退出之日止。 （3）上述保函采用見索即付、不可撤銷國有銀行保函，出具保函的銀行級(jí)別：6家國有大型商業(yè)銀行（工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行）或政策性銀行（國家開發(fā)銀行）的市級(jí)分行（即二級(jí)分行）或以上級(jí)別銀行。 附件1.股東出資保證金（保函）格式 2.經(jīng)營期履約保證金（保函）格式 3.同意參與湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓摘牌的承諾函格式 股東出資保證金（保函）格式 不可撤銷的銀行保函編號(hào)：日期： 受益人：湖南省高速公路集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”） 地址： 郵政編碼： 申請(qǐng)人：（以下簡稱“乙方”） 地址： 郵政編碼： 鑒于申請(qǐng)人[ ]（以下簡稱“乙方”）于 年 月 日成功摘得甲方在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司**%股權(quán)，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告及及其附件之規(guī)定，乙方應(yīng)向甲方提供由其認(rèn)可的銀行保函，以擔(dān)保乙方在建設(shè)期內(nèi)全面、正確地履行相關(guān)義務(wù)。 我行同意為乙方出具上述擔(dān)保函，并特此確認(rèn)：若因乙方違反《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司章程》所確定的義務(wù)，我們作為擔(dān)保人并代表乙方向甲方負(fù)責(zé)，擔(dān)保金額為 萬元人民幣(人民幣： )。我行無條件地、不可撤銷地承諾，在收到甲方首次書面要求即付的五(5)個(gè)營業(yè)日內(nèi)，我行將無條件地代乙方向甲方支付上述金額限度內(nèi)的任何一筆或數(shù)筆款項(xiàng)，并且甲方無須出具證明或陳述要求支付款項(xiàng)的原因或理由。 我行放棄要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事項(xiàng)的抗辯權(quán)利。 我行承諾并保證，甲方與乙方之間可能對(duì)《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司章程》或任何其它文件的條款所作的任何更改或補(bǔ)充，都不免除我方在本擔(dān)保項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。我行在此放棄對(duì)此類更改、補(bǔ)充或修改要求給予通知的權(quán)利。 本保函自簽署之日 年 月 日起至 年 月 日（乙方按《產(chǎn)權(quán)交易合同》要求足額繳納股東出資之日）止始終有效。如果本協(xié)議提前終止，本保函在終止日后六（6）個(gè)月內(nèi)保持有效。 我行承諾為出具本擔(dān)保函而須辦理的有關(guān)法律手續(xù)已經(jīng)齊備，我行放棄以其他任何理由主張?jiān)摀?dān)保函無效的抗辯權(quán)利。 本保函中使用的所有術(shù)語具有《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司章程》中規(guī)定的含義。 銀行/金融機(jī)構(gòu)名稱: 銀行/金融機(jī)構(gòu)蓋章 法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字: 日期: [圖片:data:image/png;base**,iVBORw0KGgoAAAANSUhEUgAAAAgAAAAOCAYAAAASVl2WAAAACXBIWXMAAA7DAAAOwwHHb6hkAAAAKklEQVR4nGNgoBawAuINQPwPl4K7QJwDxP9xKWCG0jgVMAwFBf+xYHoBAKjGDyn3mMzAAAAAAElFTkSuQmCC] 經(jīng)營期履約保證金（保函）格式 不可撤銷的銀行保函編號(hào)： 日期： 受益人：湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”） 地址： 郵政編碼： 申請(qǐng)人：（以下簡稱“乙方”） 地址： 郵政編碼： 鑒于申請(qǐng)人[ ]（以下簡稱“乙方”）于 年 月 日與湖南省高速公路集團(tuán)有限公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》規(guī)定，乙方應(yīng)向湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司提供由其認(rèn)可的銀行保函，以擔(dān)保乙方在合作期內(nèi)全面、正確地履行相關(guān)義務(wù)。 我行同意為乙方出具上述擔(dān)保函，并特此確認(rèn)：若因乙方違反《產(chǎn)權(quán)交易合同》所確定的義務(wù)，我們作為擔(dān)保人并代表乙方向甲方負(fù)責(zé)，擔(dān)保金額為 萬元人民幣(人民幣： )。我行無條件地、不可撤銷地承諾，在收到甲方首次書面要求即付的五(5)個(gè)營業(yè)日內(nèi)，我行將無條件地代乙方向甲方支付上述金額限度內(nèi)的任何一筆或數(shù)筆款項(xiàng)，并且甲方無須出具證明或陳述要求支付款項(xiàng)的原因或理由。 我行放棄要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事項(xiàng)的抗辯權(quán)利。 我行承諾并保證，甲方與乙方之間可能對(duì)《產(chǎn)權(quán)交易合同》或任何其它文件的條款所作的任何更改或補(bǔ)充，都不免除我方在本擔(dān)保項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。我行在此放棄對(duì)此類更改、補(bǔ)充或修改要求給予通知的權(quán)利。 本保函自簽署之日 年 月 日起至 年 月 日（乙方按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出之日）止始終有效。如果本協(xié)議提前終止，本保函在終止日后六（6）個(gè)月內(nèi)保持有效。 我行承諾為出具本擔(dān)保函而須辦理的有關(guān)法律手續(xù)已經(jīng)齊備，我行放棄以其他任何理由主張?jiān)摀?dān)保函無效的抗辯權(quán)利。 本保函中使用的所有術(shù)語具有《產(chǎn)權(quán)交易合同》中規(guī)定的含義。 銀行/金融機(jī)構(gòu)名稱: 銀行/金融機(jī)構(gòu)蓋章 法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字: 日期: 同意參與湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓摘牌的承諾函格式 （文件標(biāo)題可自擬） 湖南省高速公路集團(tuán)有限公司： 經(jīng)研究決定，我司承諾按招標(biāo)文件要求，按時(shí)參與湖南省高速公路集團(tuán)有限公司在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司【**%】股權(quán)摘牌事宜，摘牌價(jià)格不低于****萬元。 特此承諾。 單位名稱（單位公章）： 日期： 年 月 日 注：本函件須以紅頭文件形式出具 附件4-2：產(chǎn)權(quán)交易合同 產(chǎn)權(quán)交易合同 湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司 制 [圖片:data:image/png;base**,iVBORw0KGgoAAAANSUhEUgAAABAAAAAOCAYAAAAmL5yKAAAACXBIWXMAAA7DAAAOwwHHb6hkAAAAk0lEQVR4nGNgGCzACog3APE/HPJ2QLwViL8A8Vsg3gzEqsgK7gJxDhD/x2EASDwViHmAmBeIq4D4LLICZiSFxAA+IP6EyyZ8gAmIpYB4AhBPJseAE1A1+4CYmxwDQEAYiDuBeD**BoAAKCC/kGIASDyRAeJsUADWA/FJdAXoGBl4APEhIP4MxK8ZIGlGmUjXDnYAAFXmIzC5R**iAAAAAElFTkSuQmCC] 轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：湖南省高速公路集團(tuán)有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表人）： 住所： 受讓方（以下簡稱乙方）： 法定代表人（或授權(quán)代表人）： 住所： 根據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實(shí)信用的原則訂立本合同，以資共同遵守。 鑒于： 1.湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）成立于****年7月3日，注冊(cè)資本為人民幣****萬元，公司類型為有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)，系湖南省高速公路集團(tuán)有限公司全資子公司，負(fù)責(zé)湖南省已運(yùn)營高速公路3對(duì)新建服務(wù)區(qū)（赫山、軍山鋪和武陵服務(wù)區(qū)）項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的籌劃、資金籌措、建設(shè)實(shí)施、運(yùn)營管理、債務(wù)償還、資產(chǎn)管理和移交等工作。 公司經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；公路管理與養(yǎng)護(hù)；餐飲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：停車場服務(wù)；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營；廣告制作；廣告發(fā)布；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。 2.根據(jù) 出具的 評(píng)估報(bào)告書，以 年 月 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，項(xiàng)目公司資產(chǎn)總額賬面價(jià)值 萬元，負(fù)債總額賬面價(jià)值 萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價(jià)值 萬元。 3.項(xiàng)目概況 序號(hào) 名稱 類型 投資估算（億元） 市州 所屬 高速公路 公路性質(zhì) 所屬高速公路經(jīng)營管理單位 剩余經(jīng)營期 1 赫山 服務(wù)區(qū) 1類服務(wù)區(qū) 2.** 益陽 長益 高速 經(jīng)營性 湖南長益高速公路有限公司 2年6個(gè)月 2 軍山鋪服務(wù)區(qū) 2類服務(wù)區(qū) 1.** 常德 益常 高速 湖南益常高速公路開發(fā)有限公司 8年6個(gè)月 3 武陵 服務(wù)區(qū) 2類服務(wù)區(qū) 1.** 常德 常張 高速 政府 還貸 湖南省高速公路集團(tuán)有限公司 **年6個(gè)月 合計(jì) 5.** 注：新建服務(wù)區(qū)（停車區(qū)）經(jīng)營期與所在高速公路的剩余經(jīng)營年限一致，所在高速公路剩余經(jīng)營年限滿后，新建服務(wù)區(qū)（停車區(qū)）無償移交給省交通運(yùn)輸廳或其指定的路段管理單位。如遇政策調(diào)整，經(jīng)營期限將相應(yīng)增加或縮短，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)由投資人自行承擔(dān)。 4.參與本合同簽署的各方授權(quán)代表人均已被書面合法授權(quán)。 第一條 產(chǎn)權(quán)交易的標(biāo)的 湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司**%股權(quán)。 第二條 產(chǎn)權(quán)交易的價(jià)格 人民幣 萬元整(? 0,**0,**0.**）。 第三條 產(chǎn)權(quán)交易的方式 交易標(biāo)的經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后，通過湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱“湖南聯(lián)交所”）掛牌轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)交易規(guī)則，采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)的方式，確定受讓方和交易價(jià)格，簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。 第四條 產(chǎn)權(quán)交易涉及的企業(yè)職工安置 本合同不涉及該條款。 第五條 產(chǎn)權(quán)交易涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法 經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，采用如下方式處理：轉(zhuǎn)讓前項(xiàng)目公司的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的項(xiàng)目公司繼續(xù)享有和承受。新股東按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定履行或者享有其對(duì)項(xiàng)目公司的義務(wù)或權(quán)利。 第六條 產(chǎn)權(quán)交易中涉及的資產(chǎn)處置 本合同不涉及該條款。 第七條 產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的支付方式、期限和付款條件 1.為確保資金結(jié)算安全，甲、乙雙方約定，交易價(jià)款按照相關(guān)規(guī)定通過湖南聯(lián)交所結(jié)算專戶統(tǒng)一結(jié)算。湖南聯(lián)交所結(jié)算專戶資料如下： 賬戶名稱：湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司 開 戶 行：華融湘江銀行雨花亭支行 賬號(hào)：**** **** **** ****8 2.在本合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方將交易價(jià)款一次性匯入湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所結(jié)算專戶。 3.交易保證金處理方式 乙方報(bào)名時(shí)交納的交易保證金在扣除交易服務(wù)費(fèi)后余款抵作部分交易價(jià)款。 第八條 權(quán)證的變更 經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由甲方在湖南省國資委產(chǎn)權(quán)管理處出具《產(chǎn)權(quán)交易鑒證復(fù)核通知書》之日起**工作日內(nèi)完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)證變更手續(xù)。 第九條 產(chǎn)權(quán)交易的稅收和費(fèi)用 產(chǎn)權(quán)交易中涉及的有關(guān)稅收，按照國家有關(guān)法律規(guī)定繳納。 產(chǎn)權(quán)交易中涉及的有關(guān)費(fèi)用，經(jīng)甲、乙雙方當(dāng)事人共同協(xié)商約定，由雙方各自依法承擔(dān)支付。 第十條 股權(quán)合作期 （1）股權(quán)合作期為本協(xié)議簽訂之日起至本項(xiàng)目最長經(jīng)營期限（即赫山、軍山鋪和武陵三對(duì)服務(wù)區(qū)中最長的經(jīng)營期限）到期之日止，如遇政策調(diào)整，經(jīng)營期限將相應(yīng)增加或縮短的，股權(quán)合作期相應(yīng)延長（或縮短）。如因乙方原因造成建設(shè)期延長，對(duì)應(yīng)增加的所有費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 在股權(quán)合作期內(nèi)，乙方不得將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不得發(fā)生質(zhì)押、委托持股、信托持股等導(dǎo)致股東持有公司的股權(quán)所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)中的任意一項(xiàng)或幾項(xiàng)可能發(fā)生變動(dòng)的情形。 （2）在股權(quán)合作期結(jié)束或甲方出于需要提前回購乙方股權(quán)時(shí)，乙方應(yīng)確保已按要求履行完相應(yīng)責(zé)任、已償還所有與本項(xiàng)目有關(guān)的自身債務(wù)和妥善處理完畢因自身原因造成的與本項(xiàng)目有關(guān)的遺留問題，并取得甲方書面同意，乙方可依法轉(zhuǎn)讓所持項(xiàng)目公司股權(quán)并退出本項(xiàng)目合作。 第十一條 股東出資義務(wù) 乙方須按照本合同、《湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司章程》及國家相關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任及義務(wù)，包括但不限于如下責(zé)任和義務(wù)： （1）承擔(dān)本項(xiàng)目（赫山、軍山鋪和武陵3對(duì)服務(wù)區(qū)）的股東資本金出資義務(wù) 乙方按所持股比承擔(dān)本項(xiàng)目（甲方占股**%，乙方占股**%）對(duì)應(yīng)資本金****萬元的出資義務(wù)，應(yīng)以貨幣出資，其中人民幣****萬元計(jì)入公司注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入公司資本公積。 （2）對(duì)本項(xiàng)目（赫山、軍山鋪和武陵3對(duì)服務(wù)區(qū)）投資超估算部分追加投資 若本項(xiàng)目最終竣工決算金額超出批復(fù)估算總額，超出估算總額部分，由各股東方按所持股比（甲方占股**%，乙方占股**%）進(jìn)行增資解決，追加投資均應(yīng)以貨幣出資。 （3）承擔(dān)本項(xiàng)目（赫山、軍山鋪和武陵3對(duì)服務(wù)區(qū)）還本付息、綜合經(jīng)營虧損和現(xiàn)金流缺口補(bǔ)足責(zé)任 股權(quán)合作期內(nèi)，乙方按所持股比（甲方占股**%，乙方占股**%）享有本項(xiàng)目收益回報(bào)權(quán)；若3對(duì)服務(wù)區(qū)綜合經(jīng)營收益為虧損時(shí)，乙方按所持股比承擔(dān)對(duì)應(yīng)還本付息、綜合經(jīng)營虧損和現(xiàn)金流缺口補(bǔ)足責(zé)任。 甲方按照所持項(xiàng)目公司股比與乙方同步繳納股東出資。 第十二條 項(xiàng)目合作安排 1.乙方同意甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司管理團(tuán)隊(duì)的組建、考核、更換管理。 2.乙方同意甲方下屬企業(yè)負(fù)責(zé)本項(xiàng)目主材（鋼材、水泥、瀝青等）市場化供應(yīng)。 3.甲、乙雙方同意本項(xiàng)目的經(jīng)營管理工作由項(xiàng)目公司擬定方案報(bào)股東會(huì)審議通過后實(shí)施。 4.本項(xiàng)目融資由項(xiàng)目公司作為融資主體，采取經(jīng)營收益質(zhì)押方式解決，甲、乙雙方一致同意按金融機(jī)構(gòu)要求提供股東方相關(guān)資料和按股權(quán)比例提供對(duì)應(yīng)增信措施，積極配合項(xiàng)目公司融資；合作期限內(nèi)，甲、乙雙方共同承擔(dān)項(xiàng)目公司還本付息義務(wù)的股東連帶責(zé)任。 第十三條 股東履約擔(dān)保 1.股東出資保證金（保函）：股權(quán)受讓方應(yīng)在股權(quán)成功摘牌之日起5個(gè)工作日內(nèi)，繳納股東出資保證金（保函），保函額度如下：保函額度為受讓的項(xiàng)目公司股權(quán)**%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資本金出資義務(wù)金額，即人民幣****萬元。格式由發(fā)包人指定，保函有效期自保函開具之日至對(duì)應(yīng)資本金出資全部繳納到位之日止（不少于1年）。 2.經(jīng)營期履約保證金（保函）：為確保股權(quán)受讓方在經(jīng)營期股東義務(wù)，股權(quán)受讓方應(yīng)在本項(xiàng)目首對(duì)服務(wù)區(qū)預(yù)計(jì)交工驗(yàn)收3個(gè)月前向項(xiàng)目公司提交經(jīng)營期履約保證金（保函），保函額度：人民幣****萬元。格式由發(fā)包人指定，保函有效期自保函開具之日至股權(quán)退出之日止。 3.上述保函采用見索即付、不可撤銷國有銀行保函，出具保函的銀行級(jí)別：6家國有大型商業(yè)銀行（工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行）或政策性銀行（國家開發(fā)銀行）的市級(jí)分行（即二級(jí)分行）或以上級(jí)別銀行。 4.如乙方未按約定履行股東義務(wù)，甲方和項(xiàng)目公司有權(quán)提取履約保函項(xiàng)下的款項(xiàng)，丙方應(yīng)確保在甲方或項(xiàng)目公司提取后的十（**）個(gè)工作日內(nèi)，將履約保函的數(shù)額恢復(fù)到本協(xié)議約定的數(shù)額，且應(yīng)向甲方或項(xiàng)目公司提供履約保函已足額恢復(fù)的證據(jù)。甲方和項(xiàng)目公司提取履約保函的權(quán)利不影響甲方在本合同項(xiàng)下的其他權(quán)利，并且不應(yīng)解除乙方不履行維護(hù)本項(xiàng)目義務(wù)而對(duì)甲方所負(fù)的任何進(jìn)一步的責(zé)任和義務(wù)。 第十四條 甲、乙雙方的承諾 1.甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬真實(shí)、完整，沒有隱匿下列事實(shí)： （1）執(zhí)法機(jī)構(gòu)查封資產(chǎn)的情形； （2）權(quán)益、資產(chǎn)擔(dān)保的情形； （3）資產(chǎn)隱匿的情形； （4）訴訟正在進(jìn)行的情形； （5）影響產(chǎn)權(quán)真實(shí)、完整的其他事實(shí)。 2.乙方向甲方承諾： （1）乙方?jīng)]有處于財(cái)產(chǎn)被接管、凍結(jié)、破產(chǎn)或其他不良狀態(tài)，無重大不良資產(chǎn)或不良投資項(xiàng)目。 （2）乙方在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中無重大違法違規(guī)行為，近三年（****年-****年）內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載、銀行和稅務(wù)信用評(píng)價(jià)系統(tǒng)或企業(yè)系統(tǒng)中無不良記錄；近三年（****年-****年）內(nèi)無涉及重大資產(chǎn)的不良訴訟（注：不良訴訟指因乙方重大過錯(cuò)所致或可能會(huì)對(duì)其履約能力造成重大影響的訴訟）；未被省級(jí)及以上交通運(yùn)輸主管部門取消項(xiàng)目所在地的投標(biāo)資格或禁止進(jìn)入該區(qū)域公路建設(shè)市場。 （3）乙方及其股東不存在以資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托產(chǎn)品、契約型私募資金等方式參與本次受讓的情況； （4）擁有完全的權(quán)利能力和行為能力進(jìn)行產(chǎn)權(quán)受讓，無欺詐行為。 3.未經(jīng)對(duì)方事先書面許可，任何一方不得泄露本合同中的內(nèi)容。 第十五條 違約責(zé)任 1.任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。如甲方不履行約定義務(wù)，應(yīng)雙倍返還乙方交易保證金；如乙方不履行約定義務(wù)，則無權(quán)要求返還交易保證金。 甲、乙雙方協(xié)商一致解除合同且乙方對(duì)合同解除不承擔(dān)責(zé)任的，甲方應(yīng)將交易保證金退還給乙方。 2.乙方未能按期支付交易價(jià)款，每逾期壹日，應(yīng)按未付交易價(jià)款數(shù)額的萬分之五向甲方支付違約金。 3.因不可抗力因素導(dǎo)致不能充分履行本合同的，根據(jù)不可抗力因素的影響，部分或者全部免除責(zé)任。因一方延遲履行合同后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。發(fā)生不可抗力因素的一方，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。 4.如在整個(gè)產(chǎn)權(quán)交割和權(quán)證變更中，相關(guān)方違反應(yīng)履行的義務(wù)，則按《中華人民共和國民法典》等法律規(guī)定及本項(xiàng)目相關(guān)合同文件約定承擔(dān)責(zé)任。 5.經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，也可約定其他賠償方式。 第十六條 爭議的解決方式 甲、乙雙方在履行本合同過程中若發(fā)生爭議，可協(xié)商解決；不能協(xié)商解決的，可向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第十七條 合同的變更和解除 1.甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更、解除合同。 2.乙方逾期三個(gè)月未付清全部交易價(jià)款，則甲方有權(quán)單方解除本合同。 3.甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同且乙方?jīng)]有責(zé)任的情形的，甲方應(yīng)全額退還乙方的已付交易價(jià)款。 4.凡合同變更或解除的，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除合同書（除本條第二款外），同時(shí)報(bào)請(qǐng)湖南聯(lián)交所審核蓋章并報(bào)湖南省國資委備案后生效。變更或解除合同生效時(shí)，原先有關(guān)各方必須將持有的經(jīng)湖南聯(lián)交所審核蓋章的《產(chǎn)權(quán)交易合同》和出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》全部上繳湖南聯(lián)交所。如確需存檔，可用復(fù)印件，并同時(shí)向湖南聯(lián)交所作出不對(duì)外使用的承諾。合同變更的，雙方應(yīng)按變更后的內(nèi)容重新簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，重新進(jìn)行交割，產(chǎn)權(quán)交割的委托成交費(fèi)用需按新的產(chǎn)權(quán)交易合同另行繳納。 第十八條 合同的成立 本合同經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后成立。 第十九條 合同的生效 按照《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律法規(guī)，本合同經(jīng)湖南聯(lián)交所審核蓋章并由湖南省國資委產(chǎn)權(quán)管理處出具《產(chǎn)權(quán)交易鑒證復(fù)核通知書》后生效。生效前如有糾紛，按本合同條款及有關(guān)法律法規(guī)追究相關(guān)方的責(zé)任。 第二十條 其他 上述條款若有未盡事項(xiàng)，由甲、乙雙方協(xié)商后另行約定。 本合同所必備的附件，與本合同具有同等的法律效力。 本合同一式**份，甲、乙雙方各執(zhí)4份，項(xiàng)目公司執(zhí)4份，工商管理部門執(zhí)1份,國資監(jiān)管部門執(zhí)1份，湖南聯(lián)交所執(zhí)1份。 （以下無正文，為簽署頁） （以下無正文,為湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署頁） 轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 受讓方（乙方）： 湖南省高速公路集團(tuán)有限公司： ： （蓋章） （蓋章） 法定代表人（簽字） 法定代表人（簽字） (或授權(quán)代表人簽字)： (或授權(quán)代表人簽字)： 簽訂日期： 年 月 簽約地點(diǎn)：湖南省長沙市 湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司： （交易合同審核章） 附件4-3：公司章程 湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司 公司章程 目 錄 第一章 總 則 第二章 經(jīng)營范圍、期限和注冊(cè)資本 第三章 股東會(huì) 第四章 公司黨的組織 第五章 董事 第六章 經(jīng)理層 第七章 職工民主管理與勞動(dòng)人事制度 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第九章 合并、分立、解散和清算 第十章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡稱公司）的組織和行為，全面貫徹落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”重要要求，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)公司、出資人、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，湖南省高速公路集團(tuán)有限公司（簡稱集團(tuán)公司或出資人或股東）的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司名稱： 中文全稱：湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司 中文簡稱：服務(wù)區(qū)建設(shè)公司 第三條 公司住所：湖南省長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大一路**9號(hào)**1棟**5房，******。 第四條 公司的法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。法定代表人的產(chǎn)生和變更依照《公司法》和湖南省國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五條 公司為國有全資公司，依法在市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)注冊(cè)登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。 第六條 公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 公司設(shè)立黨的組織，開展黨的活動(dòng)，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。 第八條 完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，明確公司黨支部委員會(huì)、董事和經(jīng)理層各自權(quán)責(zé)，制定議事規(guī)則，構(gòu)建權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。 第九條 公司的經(jīng)營行為和其他活動(dòng)接受出資人的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。公司從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，定期公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。 第十條 公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治企業(yè)。 第十一條 公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，從其規(guī)定。 第十二條 本章程為公司的最高行為準(zhǔn)則，對(duì)公司、出資人、黨支部委員、董事、高級(jí)管理人員等具有約束力。 第二章 經(jīng)營范圍、期限和注冊(cè)資本 第十三條 公司經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；公路管理與養(yǎng)護(hù)；餐飲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：停車場服務(wù)；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營；廣告制作；廣告發(fā)布；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。 第十四條 公司的經(jīng)營期限：長期 第十五條 公司注冊(cè)資本金為人民幣****萬元。出資人出資方式、出資額及出資時(shí)間如下： 出資人 資本金額 出資方式（金額：萬元） 出資比例（%） 出資時(shí)間 貨幣資產(chǎn) 實(shí)物資產(chǎn) 股權(quán) 債權(quán) 其他 合計(jì) 湖南省高速公路集團(tuán)有限公司 認(rèn)繳 **** **** **0% ****年5月**日前 出資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)按公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資足額繳納至公司指定賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第三章 出資人 第十六條 公司不設(shè)股東會(huì)，出資人依法對(duì)公司行使下列職權(quán)： （一）批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃，投資計(jì)劃和投資方案； （二）確定或批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，審批公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； （三）任命董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員；對(duì)公司董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核評(píng)價(jià)，決定其的報(bào)酬激勵(lì)、責(zé)任追究等有關(guān)事項(xiàng)； （四）審核批準(zhǔn)董事工作報(bào)告； （五）審核批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）決定對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券，改制、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式； （七）決定授予董事行使部分出資人的職權(quán)；對(duì)于已經(jīng)做出的授權(quán)，作出調(diào)整或撤回的決定； （八）選聘中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)，對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)； （九）審核批準(zhǔn)公司章程和章程修訂案； （十）審核批準(zhǔn)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分（子）公司設(shè)立； （十一）行使相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利或職權(quán)。 第十七條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）不得任意抽回出資； （三）依法維護(hù)公司合法權(quán)益，支持公司發(fā)展； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第十八條 出資人依照法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管規(guī)則和本章程規(guī)定行使出資人權(quán)利，維護(hù)公司依法享有的經(jīng)營自主權(quán)。出資人有權(quán)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，依法獲得公司經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)信息，包括查閱公司及全資子公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，查閱、復(fù)制董事辦公會(huì)會(huì)議決議、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。 第四章 公司黨的組織 第十九條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中共湖南高速新增服務(wù)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公司支部委員會(huì)。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立紀(jì)檢機(jī)構(gòu)。 第二十條 公司黨支部委員會(huì)由黨員大會(huì)或者黨員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為3年。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。 第二十一條 公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員由3人組成，黨支部書記1名，黨支部紀(jì)檢委員1名，黨支部其他委員1名。 堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的支委班子成員可以通過法定程序擔(dān)任董事，進(jìn)入經(jīng)理層，董事、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。支委書記、董事由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理一般擔(dān)任支委副書記。 第二十二條 公司黨支部委員會(huì)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用，主要職責(zé)是： （一）學(xué)習(xí)宣傳和貫徹落實(shí)黨的理論和路線方針政策，宣傳和執(zhí)行黨中央、上級(jí)黨組織和本組織的決議，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾完成本單位各項(xiàng)任務(wù)。 （二）按照規(guī)定參與本單位重大問題的決策，支持本單位負(fù)責(zé)人開展工作。 （三）做好黨員教育、管理、監(jiān)督、服務(wù)和發(fā)展黨員工作，嚴(yán)格黨的組織生活，組織黨員創(chuàng)先爭優(yōu)，充分發(fā)揮黨員先鋒模范作用。 （四）密切聯(lián)系職工群眾，推動(dòng)解決職工群眾合理訴求，認(rèn)真做好思想政治工作。領(lǐng)導(dǎo)本單位工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織，支持它們依照各自章程獨(dú)立負(fù)責(zé)地開展工作。 （五）監(jiān)督黨員、干部和企業(yè)其他工作人員嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、企業(yè)財(cái)經(jīng)人事制度，維護(hù)國家、集體和群眾的利益。 （六）實(shí)事求是對(duì)黨的建設(shè)、黨的工作提出意見建議，及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告重要情況。按照規(guī)定向黨員、群眾通報(bào)黨的工作情況。 （七）討論和決定支委職責(zé)范圍內(nèi)的其他重要事項(xiàng)。 第二十三條 按照有關(guān)規(guī)定制定重大經(jīng)營管理事項(xiàng)清單。以下重大經(jīng)營管理事項(xiàng)須經(jīng)黨支部委員會(huì)前置研究討論后，再由董事等按照職權(quán)和規(guī)定程序作出決定： （一）貫徹黨中央國務(wù)院決策部署，落實(shí)國家發(fā)展戰(zhàn)略和省委、省政府工作要求的重大舉措； （二）經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃的制訂； （三）重大的投融資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作、工程建設(shè)、招投標(biāo)、擔(dān)保事項(xiàng)，年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案，增減注冊(cè)資本方案，預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動(dòng)和使用、超預(yù)算的資金調(diào)動(dòng)和使用、大額捐贈(zèng)和贊助以及其他大額度資金運(yùn)作事項(xiàng)； （四）重要改革方案，企業(yè)及子企業(yè)設(shè)立、合并、分立、改制、解散、破產(chǎn)或者變更公司形式的方案，內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整方案； （五）公司及子公司章程的制訂和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （六）工資收入分配、企業(yè)民主管理、職工分流安置等涉及職工權(quán)益以及安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、維護(hù)穩(wěn)定、風(fēng)險(xiǎn)防控、品牌建設(shè)、社會(huì)責(zé)任等方面的重要事項(xiàng)； （七）董事辦公會(huì)授權(quán)決策方案； （八）其他需要黨支部委員會(huì)前置研究討論的重要事項(xiàng)。 第二十四條 公司黨支部委員會(huì)要堅(jiān)持和完善民主集中制，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公司黨支部委員會(huì)議事規(guī)則，做到充分民主、有效集中。就公司重大事項(xiàng)進(jìn)行前置研究時(shí)，應(yīng)做好會(huì)議記錄，與會(huì)黨支部委員會(huì)委員應(yīng)審閱會(huì)議記錄并簽名。 第二十五條 公司黨支部委員會(huì)要合理設(shè)置黨務(wù)工作機(jī)構(gòu)。公司黨務(wù)專職人員的總量應(yīng)為職工總數(shù)的1%至2%，兼職黨務(wù)工作人員按實(shí)際需要配備。黨組織工作經(jīng)費(fèi)一般按公司上年度職工工資總額1%的比例納入年度財(cái)務(wù)預(yù)算。公司黨支部委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用按照相關(guān)規(guī)定，由公司承擔(dān)。 第五章 董事 第二十六條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)董事1名，由出資人任命。 第二十七條 公司設(shè)董事辦公會(huì)，由董事、黨支部書記、總經(jīng)理等人員參與議事決策。 第二十八條 董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿考核合格的，經(jīng)選舉可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事辦公會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第二十九條 董事是公司的經(jīng)營決策主體，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東的決定，向其報(bào)告工作； （二）制訂公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃； （三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算及決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司改制、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分公司的設(shè)置方案； （八）制定公司的基本管理制度； （九）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或解聘以外的人員，決定其薪酬、考核、獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)； （十）對(duì)子公司行使股東職權(quán)； （十一）審議公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系； （十二）聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告，監(jiān)督檢查公司對(duì)股東決議和董事決議的執(zhí)行情況； （十三）制定公司內(nèi)部職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲政策，審核職工收入分配方案； （十四）決定除按公司章程規(guī)定應(yīng)由股東決定以外的公司內(nèi)部改革方案； （十五）制訂公司章程草案或章程修訂案； （十六）履行股東和公司章程授予的其他職權(quán)。 第三十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)： （一）貫徹出資人意志，忠實(shí)維護(hù)出資人和公司利益、職工合法權(quán)益，堅(jiān)持原則，審慎決策，擔(dān)當(dāng)盡責(zé)； （二）投入足夠的時(shí)間和精力履職，每年度出席董事辦公會(huì)會(huì)議的次數(shù)達(dá)到有關(guān)規(guī)定要求； （三）保守所知悉的國家秘密、工作秘密和公司商業(yè)秘密； （四）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定，不得違反出資人對(duì)董事忠實(shí)和勤勉盡責(zé)的規(guī)定和要求，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得擅自以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）積極參加出資人、公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力； （六）遵守誠信原則，不得利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報(bào)酬、工作補(bǔ)貼、福利待遇和饋贈(zèng)； （七）如實(shí)向出資人提供有關(guān)情況和資料，報(bào)告公司重大問題和重大異常情況，保證所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)； （八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)。 第三十一條 董事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程，結(jié)合實(shí)際制定議事規(guī)則，明確具體權(quán)責(zé)、行權(quán)方式、議事程序、決策機(jī)制、支撐保障等內(nèi)容。 第三十二條 董事可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予總經(jīng)理行使，法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管規(guī)章和規(guī)范性文件另有規(guī)定的依規(guī)執(zhí)行。董事是規(guī)范授權(quán)管理的責(zé)任主體，不因授權(quán)而免除法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)由其承擔(dān)的責(zé)任。 第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，由黨群綜合部行使監(jiān)事會(huì)相關(guān)職權(quán)。 第三十四條 董事辦公會(huì)會(huì)議由董事召集和主持。 第三十五條 董事辦公會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開董事辦公會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事辦公會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。 第三十六條 董事辦公會(huì)會(huì)議通知和所需文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開3日前送達(dá)全體董事辦公會(huì)成員。 第三十七條 有下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)自接到提議后**日內(nèi)，召集并主持董事辦公會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）三分之一以上董事辦公會(huì)成員提議時(shí)。 （二）出資人認(rèn)為必要時(shí)。 （三）公司章程規(guī)定的其他情形。 第三十八條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項(xiàng)外，召開董事辦公會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開1日前送達(dá)全體董事。 第三十九條 董事辦公會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事辦公會(huì)成員出席方可舉行。董事辦公會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事對(duì)提交董事辦公會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，須說明具體理由并記載于會(huì)議記錄。 第四十條 董事辦公會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事辦公會(huì)通過普通決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事辦公會(huì)成員過半數(shù)同意；通過特別決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事辦公會(huì)成員三分之二以上同意。 以下事項(xiàng)須經(jīng)特別決議通過： （一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （二）制訂公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案； （三）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）制定非主業(yè)投資方案； （五）法律、行政法規(guī)或者省國資委規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項(xiàng)。 第四十一條 當(dāng)三分之一以上董事辦公會(huì)成員對(duì)擬提交董事辦公會(huì)審議的事項(xiàng)有重大分歧的，該事項(xiàng)一般應(yīng)當(dāng)暫緩上會(huì)；認(rèn)為資料不完整或者論證不充分，以書面形式聯(lián)名提出該事項(xiàng)暫緩上會(huì)的，董事辦公會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。 同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議案提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認(rèn)為議案有問題的，可以在表決時(shí)投反對(duì)票，或者按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機(jī)構(gòu)和部門反映和報(bào)告。 第四十二條 董事辦公會(huì)一般以現(xiàn)場會(huì)議形式舉行。當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事辦公會(huì)成員能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可以采用視頻會(huì)議、電話會(huì)議或者形成書面材料分別審議的形式對(duì)議案作出決議。 第四十三條 董事辦公會(huì)成員與董事辦公會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事辦公會(huì)成員，不計(jì)入董事辦公會(huì)研究決策該議題所需出席的董事辦公會(huì)成員人數(shù)。董事辦公會(huì)就該議題作出決議，按照普通決議、特別決議不同類別，須經(jīng)董事辦公會(huì)全體成員（不含存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事辦公會(huì)成員）過半數(shù)或者三分之二以上同意。 第四十四條 董事辦公會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事辦公會(huì)成員本人出席。董事辦公會(huì)成員因故不能出席，可以書面委托其他董事辦公會(huì)成員代為出席并行使表決權(quán)。委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍、代為表決的意見、授權(quán)的期限等。除不可抗力等特殊情況以外。 第四十五條 董事辦公會(huì)可以根據(jù)需要聘請(qǐng)有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事辦公會(huì)提供專業(yè)咨詢意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十六條 董事辦公會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)當(dāng)在對(duì)議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時(shí)間和方式由董事辦公會(huì)會(huì)議決定。特別重大的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向集團(tuán)公司報(bào)告。 第四十七條 出席董事辦公會(huì)會(huì)議的董事辦公會(huì)成員應(yīng)對(duì)會(huì)議議案逐一發(fā)表自己的獨(dú)立意見。 第四十八條 董事辦公會(huì)應(yīng)當(dāng)就會(huì)議審議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事辦公會(huì)成員姓名、會(huì)議議程、董事辦公會(huì)成員發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)、棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事辦公會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議檔案應(yīng)當(dāng)永久保存。 第四十九條 公司紀(jì)檢委員可以列席董事辦公會(huì)會(huì)議。 第五十條 董事辦公會(huì)可以根據(jù)需要邀請(qǐng)公司高級(jí)管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席，對(duì)涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見、接受質(zhì)詢。 第五十一條 列席董事辦公會(huì)會(huì)議的人員沒有表決權(quán)。 第五十二條 董事應(yīng)當(dāng)建立健全董事辦公會(huì)決議跟蹤落實(shí)及后評(píng)價(jià)制度，定期聽取經(jīng)理層報(bào)告董事決議執(zhí)行情況和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理層執(zhí)行董事決議的監(jiān)督檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，督促整改到位。 第六章 經(jīng)理層 第五十三條 公司設(shè)經(jīng)理層，成員3名，其中總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理1名，總工程師1名。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。經(jīng)理層成員均由出資人任命。 第五十四條 總經(jīng)理對(duì)董事辦公會(huì)負(fù)責(zé)，向董事辦公會(huì)報(bào)告工作。總經(jīng)理每屆任期3年，連聘可以連任。公司應(yīng)同總經(jīng)理簽訂聘任合同。 第五十五條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事辦公會(huì)的決議； （二）擬訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃，并組織實(shí)施； （三）擬訂公司年度投資計(jì)劃和投資方案，并組織實(shí)施； （四）根據(jù)公司年度投資計(jì)劃和投資方案，決定一定金額內(nèi)的投資項(xiàng)目，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長期投資階段性費(fèi)用的支出； （五）擬訂年度債券發(fā)行計(jì)劃及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案； （六）擬訂公司的擔(dān)保方案； （七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案； （八）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，以及分公司、子公司的設(shè)立或者撤銷方案； （十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章； （十二）擬訂公司的改革、重組方案； （十三）按照有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)董事辦公會(huì)聘任或者解聘公司有關(guān)高級(jí)管理人員； （十四）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由董事辦公會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員； （十五）擬訂公司職工收入分配方案，按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司職工收入分配方案提出意見； （十六）擬訂內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事辦公會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （十七）建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度，召集和主持總經(jīng)理辦公會(huì)； （十八）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、分公司、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和改革發(fā)展工作； （十九）提出公司行使所出資企業(yè)股東權(quán)利所涉及重大事項(xiàng)的建議； （二十）擬訂公司重大訴訟、仲裁等法律事務(wù)處理方案； （二十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事辦公會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。 第五十六條 經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理議事規(guī)則，經(jīng)董事辦公會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)通過總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議形式行使董事辦公會(huì)授權(quán)。 第五十七條 經(jīng)理層對(duì)公司和董事辦公會(huì)負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事辦公會(huì)決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和公司經(jīng)營計(jì)劃。 第五十八條 總經(jīng)理辦公會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，并于會(huì)后及時(shí)送達(dá)所有黨支部委員、董事辦公會(huì)成員和所有參會(huì)人員。 第五十九條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)定期或不定期向黨支部委員會(huì)、董事辦公會(huì)報(bào)告工作，向黨支部委員、董事提供其履職所需的資料。 第七章 職工民主管理與勞動(dòng)人事制度 第六十條 公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會(huì)（職工大會(huì)）為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題須經(jīng)過職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議。保證職工代表有序參與公司治理的權(quán)利。 第六十一條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。依照國家有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定勞動(dòng)、人事和工資制度。結(jié)合公司實(shí)際，建立員工公開招聘、管理人員選聘競聘、末等調(diào)整和不勝任退出等符合市場化要求的選人用人機(jī)制。同時(shí)，建立具有市場競爭力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度，優(yōu)化、用好中長期激勵(lì)政策。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院、省政府有關(guān)部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和法律顧問制度。 第六十四條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至**月**日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。 第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后**0日內(nèi)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和國務(wù)院國資委、財(cái)政部等相關(guān)部門的規(guī)定編制。 公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并經(jīng)過公司董事辦公會(huì)審議通過。 第六十六條 公司利潤分配按照《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)國有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。 第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國審計(jì)法》等有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度。黨支部書記、董事是第一責(zé)任人，主管內(nèi)部審計(jì)工作。公司內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)董事辦公會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事辦公會(huì)的管理和指導(dǎo)，根據(jù)省國資委和出資人相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司及其分公司、子公司的經(jīng)營管理活動(dòng)和績效情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。 第九章 合并、分立、解散和清算 第六十八條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事辦公會(huì)提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過后，按權(quán)限報(bào)批。 第六十九條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）出資人決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。 第七十條 公司因第六十九條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。董事為公司清算義務(wù)人。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人批準(zhǔn)后依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十章 附 則 第七十一條 本章程所指的高級(jí)管理人員（或經(jīng)理層）為總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，其他高級(jí)管理人員是指公司副總經(jīng)理以及省國資委規(guī)定的其他人員（注：經(jīng)出資人同意，總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總法律顧問可列入公司高級(jí)管理人員） 第七十二條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。 第七十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）本章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、國資監(jiān)管規(guī)章和規(guī)范性文件相抵觸； （二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與本章程記載不一致； （三）出資人決定修改本章程； （四）發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改本章程的其他情形。 第七十四條 本章程未盡事宜或與國家新頒法律法規(guī)、行政法規(guī)規(guī)定相抵觸的內(nèi)容，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)，并修改本章程。 第七十五條 本章程由出資人授權(quán)公司董事辦公會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第七十六條 公司經(jīng)出資人批準(zhǔn)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議、議事規(guī)則和實(shí)施細(xì)則，均視為本章程的組成部分。 第七十七條 本章程經(jīng)出資人審議通過，本公司法定代表人簽署，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案后生效。 第七十八條 本章程一式五份，股東留存兩份，公司留存兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 [圖片:data:image/png;base**,iVBORw0KGgoAAAANSUhEUgAAABAAAAAOCAYAAAAmL5yKAAAACXBIWXMAAA7DAAAOwwHHb6hkAAAAnklEQVR4nGNgGCzACog3APE/PGqsgfgIEH8D4utAHIYseReIc4D4Pw7NukB8EYjNgJgTiCPQ1TJDaVwGLAViXzyugwNcBjwB4kwgfgzEb4F4MRALkmLAbyCeBsTCQCwCxPOBeCEpBrwBYiEkPsiQ**QYcBKIxdAMeEWKAakMECeLQjXPA+I**BrRMTJgAuIeIH7PAPEOyAA+HJYNNQAAzKUl8ph2p**AAAAASUVORK5CYII=] [1] 招標(biāo)文件中提到的貨幣單位除有特別說明外，均指人民幣元。